2.3. Поведенческие аспекты деятельности членов совета директоров

Как уже отмечалось в настоящем руководстве, членам совета директоров при исполнении возложенных на них функций рекомендуется соблюдать определенные поведенческие, этические и культурные стандарты. Для члена совета директоров важно понимание того, что от его личного отношения и вклада в работу этого органа управления во многом зависит эффективность деятельности как совета директоров, так и всей организации в целом, осознание ответственности перед организацией, ее акционерами и иными заинтересованными лицами.

В практическом применении указанное означает, в частности, следующее.

Постоянное стремление к повышению уровня собственных знаний и компетенций, в рамках которых члену совета директоров рекомендуется:

- совершенствовать знания в области профиля и специфики деятельности организации;

- развивать свои профессиональные компетенции и управленческий потенциал;

- уделять внимание возникающим в сфере профессиональной деятельности новым технологиям и инновациям, анализировать влияние на бизнес организации новых информационных технологий (IT), оценивать возможности и ожидаемые результаты и эффекты от их применения;

- повышать квалификацию в вопросах финансового анализа и управления рисками;

- знать профильное законодательство, регулирующее сферу деятельности финансовой организации, и постоянно отслеживать изменения такого законодательства;

- изучать и использовать в своей деятельности документы, содержащие лучшие практики корпоративного управления в финансовых организациях <92>.

--------------------------------

<92> К числу таких документов можно отнести настоящее руководство, Кодекс корпоративного управления, а также ключевые документы по вопросам теории и практики корпоративного управления, выпущенные международными организациями: G20/OECD Principles of Corporate Governance (September 2015), BCBS Guidelines on Corporate governance principles for banks (July 2015) IAIS "Insurance core principles" (2015, ICP7, ICP8) и др.

Анализ совокупной компетенции совета директоров и стремление повысить ее через инициирование соответствующих мероприятий, в рамках которых члену совета директоров рекомендуется:

- проводить оценку того, что соблюдается необходимый для эффективной работы совета директоров баланс присутствия в нем исполнительных, неисполнительных и независимых директоров;

- проводить анализ и в случае необходимости давать предложения по повышению совокупной компетенции совета директоров, предлагать (через председателя или комитет по номинациям) кандидатуры, обладающие необходимыми совету директоров компетенциями;

- в случае необходимости инициировать внедрение в организации программ повышения квалификации членов совета директоров.

Выделение достаточного времени, необходимого для эффективной работы в совете директоров, тщательная проработка вопросов, относящихся к сфере компетенции совета директоров, для чего члену совета директоров рекомендуется:

- уделять достаточное время для эффективной работы в составе совета директоров;

- предоставлять согласие на участие в совете директоров только при наличии такой возможности с учетом иной загрузки;

- уделять достаточное количество времени для эффективной и полной проработки вопросов, вынесенных на заседание совета директоров или комитета совета директоров;

- принимать участие во всех заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров, а в случае отсутствия на заседании знакомиться с протоколом и стенограммой заседания;

- отказываться от участия в органах управления иных организаций, в случае если такое участие не позволит уделять достаточно времени для работы в совете директоров организации.

Тщательная подготовка к заседаниям совета директоров и комитетов совета директоров, для чего члену совета директоров рекомендуется:

- при рассмотрении вопросов повестки дня и подготовке позиции для голосования всесторонне изучать каждый вопрос и учитывать всю известную информацию, которая имеет значение для принятия решения по соответствующему вопросу;

- предварительно прорабатывать вынесенные на обсуждение вопросы, при необходимости запрашивать дополнительную информацию, настаивать на ее получении;

- требовать необходимую для анализа вопроса информацию и разъяснения от членов исполнительных органов, а также руководителей основных структурных подразделений, при необходимости обращаться за профессиональной консультацией к внешним консультантам;

- тщательно анализировать имеющуюся информацию, в том числе о деятельности, финансовом состоянии и положении на рынке организации, об изменениях профильного законодательства;

- анализировать выводы и рекомендации службы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудитора;

- учитывать, что анализ материалов, представленных на заседание, является важной, но не единственной составляющей подготовки к заседанию совета директоров, использовать весь свой опыт и знания, общение с коллегами по совету директоров, с менеджментом и сотрудниками организации, а также запрашивать и изучать информацию из различных внешних и внутренних источников.

Активное участие в работе совета директоров, постоянное взаимодействие с другими членами совета директоров, стремление к конструктивному диалогу и поиску оптимальных решений, для чего члену совета директоров рекомендуется:

- активно участвовать в работе совета директоров и его комитетов, не пропускать заседаний совета директоров или его комитетов без уважительных причин, заранее уведомлять о невозможности своего участия в заседаниях совета директоров или его комитетов с объяснением причин;

- в случае необходимости требовать созыва заседания совета директоров и предлагать вопросы для включения в повестку дня заседания совета директоров;

- принимать активное конструктивное участие в обсуждении вопросов повестки дня, вносить предложения и голосовать по всем вопросам повестки дня;

- конструктивно взаимодействовать с другими членами совета, быть открытым для консультаций;

- внимательно выслушивать мнение других членов совета директоров и использовать собственную экспертизу, профессиональный опыт и знания во время обсуждения вопросов повестки дня;

- вырабатывать аргументированную и обоснованную позицию по вопросам повестки дня, высказывать взвешенные деловые суждения на заседаниях, не поддаваясь эмоциям;

- высказывать независимое объективное мнение по вопросам повестки заседаний, не занимать пассивную позицию;

- требовать, чтобы особое мнение по вопросам повестки дня и принимаемым решениям было внесено в протокол заседания совета директоров;

- направлять свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания совета директоров, на котором директор не может присутствовать;

- знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и комитетов совета директоров;

- запрашивать и получать информацию и документы, необходимые для исполнения своих обязанностей, получать копии соответствующих документов;

- в случае необходимости для проработки отдельных вопросов запрашивать и получать информацию и документы, связанные с деятельностью подконтрольных организаций, в том же объеме, в каком сама финансовая организация имеет доступ к указанной информации и документам.

Взаимодействие с менеджментом, собственниками и иными заинтересованными лицами, способствующее формированию широкого стратегического видения места организации в соответствующей сфере деятельности, понимание и оценка интересов различных сторон, для чего члену совета директоров рекомендуется:

- принимать участие в общих собраниях акционеров;

- быть открытым для взаимодействия со всеми заинтересованными сторонами;

- не принимать подарки от сторон, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий);

- в случае возникновения конфликта интересов незамедлительно сообщить совету директоров через его председателя или корпоративного секретаря как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения <93>, не принимать участия в обсуждении и голосовании по вопросу, в отношении которого у члена совета директоров имеется конфликт интересов;

--------------------------------

<93> Такое сообщение должно быть сделано до начала обсуждения вопроса, по которому у такого члена совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании совета директоров или его комитета с участием такого члена совета директоров.

- не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о деятельности организации и подконтрольных ей юридических лиц;

- взаимодействовать с менеджментом, чтобы сформировать четкое представление и понимание того, как работает бизнес, каков реальный аппетит к риску и как осуществляется управление финансовой организацией;

- задавать менеджменту вопросы по существу и настаивать на получении полных и исчерпывающих ответов на все заданные вопросы;

- требовать от менеджмента организации предоставления дополнительной информации, если такая информация необходима для принятия взвешенного решения;

- в случае недостатка информации отложить принятие решения <94> и предпринять действия, которые направлены на получение всей необходимой и достаточной для его принятия информации и обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах;

--------------------------------

<94> Например, требовать перерыва в заседании совета директоров или переноса заседания.

- воздерживаться от вмешательства в сферу ответственности менеджмента по оперативному управлению организации, но контролировать достижение стратегических целей;

- в случае необходимости оказывать менеджменту консультационную поддержку в тех сферах, в которых член совета директоров обладает опытом и экспертизой;

- при принятии решений и взаимодействии с сотрудниками организации личным примером демонстрировать высокие стандарты корпоративной культуры и поведения, в том числе непринятие любых форм недобросовестного поведения сотрудников финансовой организации.

В ходе обсуждения вопросов на заседании совета директоров и при принятии решения членам совета директоров рекомендуется также обращать внимание на психологические аспекты, которые могут возникать при групповом взаимодействии и работе с информацией, выражаются в склонности мыслить в определенном узком ключе и оказывают негативное влияние на процесс принятия решений ("когнитивные искажения").

Наиболее типичными примерами таких аспектов являются:

- склонность переоценивать первое впечатление при принятии решения;

- склонность участника группы людей подтверждать мнение/выбор большинства ее членов (групповое мышление);

- склонность искать и интерпретировать информацию таким образом, чтобы подтвердить идею, которой придерживается индивид, а не опровергнуть ее;

- стремление принять решение на основе известных индивиду примеров успеха при достижении цели, не обладая полной информацией о количестве неудач при достижении этой же цели;

- стремление реагировать и отдавать большее внимание эмоционально доминирующим раздражителям и игнорировать все остальные при принятии решений и так далее.

Возможным способом, позволяющим избежать влияния указанных аспектов, может являться самотестирование. Для этого при принятии решения члену совета директоров рекомендуется, например, задать себе следующие вопросы:

- Почему вы считаете, что в конкретном случае нужно поступить именно так?

- Есть ли контраргументы вашему мнению? Насколько они состоятельны?

- Кто влияет на ваши убеждения и почему?

- Вы следуете за мнением других людей потому, что действительно согласны с ним?

- Что организация приобретет, если вы примете такое решение? А что потеряет?