1.1. Роль и функции совета директоров

В соответствии с законодательством Российской Федерации совет директоров формируется в организации в случаях, предусмотренных законом или ее уставом.

В частности, согласно ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) <10>, ст. 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее также - Закон об АО) <11> обязательное образование совета директоров предусмотрено в публичных акционерных обществах. Создание совета директоров в непубличных акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью (далее также - ООО) не является обязательным, и его формирование осуществляется при условии закрепления соответствующего положения в уставе общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 2 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об ООО) <12>.

--------------------------------

<10> Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ.

<11> Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

<12> Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Законодательством Российской Федерации установлено требование об обязательном формировании совета директоров в финансовых организациях, осуществляющих отдельные виды деятельности, независимо от их организационно-правовой формы <13>.

--------------------------------

<13> См., например, ст. 11.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках и банковской деятельности), п. 3 ст. 6 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ "Об организованных торгах", п. 3 ст. 6 Федерального закона от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте", п. 1 ст. 5 Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии" и другие.

Эффективность совета директоров финансовой организации во многом зависит от понимания собственниками организации предназначения этого органа управления, осознания того, зачем организации нужен совет директоров, какова его фактическая роль в организации системы корпоративного управления и деятельности компании в целом.

Понимание членами совета директоров того, что совет директоров исполняет ключевые для долгосрочного устойчивого развития организации функции контроля и стратегического управления, а не является органом, созданным для формального исполнения требований законодательства, который только утверждает решения, подготовленные менеджментом компании, является ключевым аспектом эффективной работы совета директоров финансовой организации.

Роль совета директоров и его место в системе корпоративного управления определены на уровне законодательства, а также раскрываются в Кодексе корпоративного управления: "Совет директоров осуществляет стратегическое управление организацией, определяет основные принципы и подходы к формированию в организации системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов, а также реализует иные ключевые функции" <14>.

--------------------------------

<14> П. 2.1 Кодекса корпоративного управления.

Роль и функции совета директоров в финансовых организациях обусловлены как общей спецификой таких организаций, так и спецификой деятельности отдельных видов финансовых организаций (банков, страховых организаций, профессиональных участников рынка ценных бумаг и так далее).

К ключевым функциям совета директоров финансовой организации относятся: