Требования к порядку выдвижения и избрания членов совета директоров

Избрание членов совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием <30>: в публичном акционерном обществе - в императивном порядке <31>, в непубличном обществе - если его уставом не предусмотрен иной порядок формирования совета директоров <32>. Кумулятивное голосование при избрании членов совета директоров направлено прежде всего на защиту интересов миноритарных акционеров, которые имеют возможность объединить свои голоса и избрать предложенного ими кандидата в состав совета директоров.

--------------------------------

<30> В соответствии с п. 4 ст. 66 Закона об АО при кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

<31> П. 4 ст. 66 Закона об АО.

<32> Согласно п. 3 ст. 66.3 ГК РФ по решению участников непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний совета директоров. В соответствии с п. 9 ст. 37 Закона об ООО уставом ООО может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества. Таким образом, в ООО по общему правилу кумулятивное голосование не проводится.

Формирование совета директоров финансовой организации рекомендуется осуществлять посредством прозрачной процедуры, нацеленной на обеспечение оптимального с точки зрения совокупной компетенции состава совета директоров, вызывающей доверие акционеров и позволяющей всем акционерам получить достаточную информацию о личных и профессиональных качествах кандидатов, их квалификации и опыте работы.

Информация о кандидатах в члены совета директоров включается в состав материалов при подготовке и проведении общего собрания <33> для обеспечения возможности предварительного обсуждения и оценки акционерами кандидатов в совет директоров.

--------------------------------

<33> Ч. 3 ст. 52 Закона об АО.

Законодательством, регулирующим деятельность отдельных видов финансовых организаций, предусматривается обязанность раскрывать информацию о лицах, избранных в состав совета директоров. В частности, ст. 8 Закона о банках и банковской деятельности предусматривает раскрытие кредитными организациями на своих официальных сайтах в сети Интернет сведений о квалификации и опыте работы членов совета директоров, если такая информация была ими предоставлена <34>. Членам совета директоров рекомендуется предоставлять организации все сведения, указанные в ст. 8 Закона о банках и банковской деятельности, за исключением случаев, когда финансовая организация освобождена от раскрытия такой информации в соответствии с законом <35>.

--------------------------------

<34> В случае непредставления членом совета директоров таких сведений кредитная организация обязана в том же порядке раскрыть информацию о данном факте.

<35> См. ст. 92.2 Закона об АО, ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг.

Лучшей практикой, демонстрирующей приверженность высоким стандартам информационной прозрачности, является раскрытие всеми видами финансовых организаций информации о квалификации и опыте работы членов совета директоров в порядке, установленном внутренним документом организации.

Как правило, кандидатуры для избрания в совет директоров выдвигают акционеры, однако внесенные в 2018 году изменения в Закон об АО предоставили самому совету директоров право выдвигать кандидатов в новый состав совета независимо от количества кандидатов, выдвинутых акционерами общества <36>. Таким образом, совет директоров имеет право готовить предложения акционерам по новому составу совета, учитывая, с одной стороны, наличие в совете необходимой совокупной компетенции, а с другой стороны - обеспечивая преемственность состава этого органа управления путем его плановой ротации <37>.

--------------------------------

<36> Соответствующие изменения в абз. 2 п. 7 ст. 53 Закона об АО вступили в силу 19.07.2018 (Федеральный закон от 19.07.2018 N 209-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"). До внесения изменений указанное право могло возникнуть у совета директоров только в том случае, если акционеры не выдвинули достаточное количество кандидатов.

<37> Пп. 8 п. 186 Кодекса корпоративного управления.

Важным аспектом эффективной работы совета директоров является формирование в организации системы адаптации и программ "введения в должность" новых членов совета директоров. Председателю совета директоров рекомендуется удостовериться в том, что избранные в совет директора понимают свою роль и обязанности в качестве члена совета директоров, а также обеспечить надлежащую подготовку и регулярное обучение таких членов, чтобы они могли эффективно исполнять возложенные на них обязанности.

Организации рекомендуется предоставлять членам совета директоров, впервые избранным в его состав, возможность пройти курс введения в должность, то есть в краткие сроки получить достаточное представление о ключевых аспектах деятельности финансовой организации и принятых в ней практиках корпоративного управления, корпоративной культуры, в том числе:

- ознакомиться со стратегией организации;

- ознакомиться с организационной структурой компании, процедурами работы совета директоров, сложившейся практикой коммуникаций;

- ознакомиться с основными нормативными правовыми актами, которые распространяются на финансовую организацию;

- установить деловые отношения с менеджментом и ключевыми работниками организации;

- сформировать понимание своей роли, функций, прав и обязанностей, ответственности за принимаемые в процессе работы в совете директоров решения;

- сформировать понимание последствий, к которым в соответствии с законодательством Российской Федерации может привести недобросовестное и неразумное исполнение ими возложенных на них обязанностей <38>;

--------------------------------

<38> Вопросы ответственности членов совета директоров финансовой организации более подробно рассмотрены в главе 3 настоящего руководства.

- ознакомиться с иными вопросами, имеющими специфический характер для конкретной финансовой организации.

В случае если по каким-либо причинам программа введения в должность в организации отсутствует, члену совета директоров рекомендуется в инициативном порядке настаивать на внедрении такой программы.