1.2.2. Состав совета директоров

Каждая организация самостоятельно определяет состав совета директоров с учетом стоящих перед ней задач, масштаба и специфики ее деятельности, а также возможностей привлечения независимых директоров в состав совета директоров.

Для эффективного выполнения советом директоров своих функций чрезвычайно важно, чтобы его состав был сбалансированным, в том числе по квалификации, опыту его членов и числу независимых членов <39>. Сочетание коллективных компетенций и опыта делает совет директоров способным выносить объективные и независимые суждения, избегать шаблонного и группового мышления, привносить разнообразные идеи и стратегическое видение в процесс обсуждения, обеспечивать разностороннее рассмотрение ключевых вопросов.

--------------------------------

<39> П. 2.3.3 Кодекса корпоративного управления.

Поэтому совет директоров финансовой организации рекомендуется формировать из лиц, обладающих разными знаниями и навыками, опытом работы на российском и (или) международном финансовом рынке, в совокупности достаточными для эффективного управления и контроля деятельности финансовой организации, соответствующими масштабу и характеру ее деятельности, профилю принимаемых рисков.

С учетом вида деятельности финансовой организации в совет директоров рекомендуется включать лиц, обладающих профессиональными навыками и знаниями в таких областях, как стратегическое планирование, юриспруденция, управление рисками, управление активами, финансовый анализ, информационные технологии, комплаенс. Экспертиза в области финансов и управления рисками должна быть ключевой совокупной компетенцией совета директоров в финансовой организации.

В зависимости от вида деятельности финансовой организации в совет директоров рекомендуется включать лиц, имеющих опыт и экспертизу в соответствующих областях - например, в области страхования, банковского дела и так далее.

Председателю совета директоров <40> рекомендуется на регулярной основе анализировать потребности в недостающих или дополнительных компетенциях, а также следить за тем, чтобы состав совета директоров был гармонично наполнен разнообразием опыта, навыков, экспертизы и взглядов, в том числе осуществлять планирование преемственности состава совета директоров <41>.

--------------------------------

<40> В случае если в составе совета директоров создается комитет по номинациям, данная функция осуществляется комитетом по номинациям.

<41> Пп. 8 п. 186 Кодекса корпоративного управления.

При этом необходимо иметь в виду, что компетенции, знания и опыт, необходимые организации, могут меняться со временем в зависимости от новых возможностей, вызовов и изменений, происходящих на финансовом рынке. План преемственности рекомендуется пересматривать на периодической основе в целях оптимизации коллективной и индивидуальной экспертизы, прежде всего при рассмотрении вопроса о формировании нового состава совета директоров <42>. В процессе планирования преемственности, помимо профессионального опыта и экспертизы, рекомендуется также уделять особое внимание личностным качествам потенциальных кандидатов, их коммуникативным навыкам, поскольку, как показывает практика, успешные советы директоров функционируют именно как сплоченная команда, добиваясь гораздо больших результатов, чем простой набор профессионалов, работающих по отдельности.

--------------------------------

<42> В частности, в случае выдвижения кандидатов в новый состав совета самим советом директоров в соответствии с абз. 2 п. 7 ст. 53 Закона об АО.

Важным фактором, оказывающим влияние на объективность и беспристрастность принимаемых советом директоров решений, а значит, и на их качество, является композиция совета директоров. Кодекс корпоративного управления выделяет три категории директоров - исполнительные, неисполнительные и независимые <43>.

--------------------------------

<43> П. 100 Кодекса корпоративного управления.

РИСУНОК 1. КЛАССИФИКАЦИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Исполнительные директора <44> являются связующим звеном между советом директоров и менеджментом организации. Они помогают транслировать сотрудникам организации ключевые положения стратегии, а также ожидания совета директоров относительно параметров ее достижения. Кроме того, исполнительные директора являются дополнительным каналом предоставления совету директоров информации при вынесении суждений и принятии решений, поскольку исполнительные директора обладают наиболее полной информацией о компании и ее возможностях. При избрании в совет директоров исполнительным директорам следует принимать во внимание, что членство в совете директоров накладывает на них соответствующие обязанности, и они уже не должны рассматривать себя исключительно в качестве членов команды менеджмента организации. Высокая осведомленность исполнительных директоров о том, что происходит внутри организации, является залогом принятия советом более взвешенных и качественных решений, сочетающих внутренний и внешний взгляд на деятельность организации.

--------------------------------

<44> Кодекс корпоративного управления (п. 100) рекомендует относить к исполнительным директорам не только членов исполнительных органов, но и лиц, являющихся членами исполнительных органов управляющей организации общества и (или) находящихся в трудовых отношениях с обществом или управляющей организацией общества.

Под неисполнительными директорами понимаются лица, которые не являются членами исполнительных органов организации и (или) не состоят в трудовых отношениях с ней, однако по какому-либо основанию связаны с организацией, ее существенным акционером, существенным контрагентом, конкурентом или государством.

Под независимыми директорами понимаются лица, которые обладают достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, не зависимые от влияния исполнительных органов организации, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а также обладают достаточной степенью профессионализма и опыта <45>.

--------------------------------

<45> П. 2.4.1 Кодекса корпоративного управления.

Несмотря на то что невозможно полностью перечислить все обстоятельства, влияющие на независимость директора, под независимым директором Кодекс корпоративного управления понимает лицо, которое не связано:

- с организацией;

- с существенным акционером организации;

- с существенным контрагентом или конкурентом организации;

- с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием <46>.

--------------------------------

<46> Законодательством, регулирующим деятельность отдельных видов финансовых организаций, сформулированы также иные критерии независимости члена совета директоров. Например, согласно п. 4 ст. 6.1 Федерального закона от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте" независимым директором считается лицо, которое не связано с центральным контрагентом, с контролирующим лицом центрального контрагента, лицом, оказывающим на центрального контрагента значительное влияние, и с существенным участником клиринга.

Кодекс корпоративного управления рекомендует, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров, а также рекомендует избирать председателем совета директоров независимого директора. Количество независимых директоров также оценивается биржами при допуске ценных бумаг к организованным торгам <47> и при включении ценных бумаг публичного общества в котировальные списки <48>.

--------------------------------

<47> Приложение 4 Положения Банка России от 24.02.2016 N 534-П "О допуске ценных бумаг к организованным торгам".

<48> Например, согласно п. 2.18 Правил листинга ПАО Московская Биржа для включения акций в котировальный список первого уровня в состав совета директоров эмитента должно входить не менее одной пятой состава совета и не менее трех независимых директоров, а для включения акций в котировальный список второго уровня - не менее двух.

При определении независимости директора рекомендуется принимать во внимание не только формальные критерии независимости кандидата, но и его личные качества - профессионализм и способность выносить объективные и беспристрастные суждения, не допускать конфликта интересов.

Участие независимых директоров в совете директоров способствует формированию объективного взгляда на деятельность организации, эффективность ее стратегии, выражению конструктивной критики, доведению до совета директоров и менеджмента беспристрастного взгляда на функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля, мониторингу действий менеджмента, финансовой модели и реализуемых организацией политик.

Участие в совете директоров финансовых организаций независимых директоров имеет особую важность, так как это дает возможность более объективно и многосторонне рассматривать вопросы и принимать решения с учетом баланса интересов различных групп собственников, менеджмента и иных заинтересованных лиц организации, своевременно выявлять и предотвращать конфликты интересов.

Роль независимых директоров в совете директоров финансовой организации схематично представлена на рисунке 2.

РИСУНОК 2. РОЛЬ НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ