1.3. Заседания совета директоров

Решения по вопросам компетенции совета директоров принимаются на заседаниях совета директоров, которые проводятся по мере необходимости - с учетом масштабов деятельности и стоящих перед организацией задач.

Законодательством Российской Федерации определен ряд норм, относящихся к проведению заседаний совета директоров, которые по большей части носят диспозитивный характер. Так, в соответствии с законами о хозяйственных обществах <59> порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется уставом организации.

--------------------------------

<59> Ст. 68 Закона об АО, п. 2 ст. 32 Закона об ООО.

Для регламентации порядка подготовки, созыва и проведения заседаний, а также оформления, хранения и предоставления протоколов заседаний совета директоров организации рекомендуется разработать и утвердить специальный внутренний документ - Положение о совете директоров <60>.

--------------------------------

<60> При разработке данного документа финансовые организации могут взять за основу Положение о совете директоров публичного акционерного общества, рекомендованное к применению Банком России (информационное письмо Банка России от 15.09.2016 N ИН-015-52/66 "О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества").

Заседания совета директоров АО созываются председателем совета директоров по собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, исполнительного органа <61>, а также иных лиц, определенных уставом <62>. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом организации, но не может быть менее половины от числа избранных членов совета директоров.

--------------------------------

<61> П. 1 ст. 68 Закона об АО к указанным лицам также относит должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита).

<62> П. 1 ст. 68 Закона об АО. В ООО данный вопрос законодательно не урегулирован и относится к сфере внутреннего нормотворчества.

Для надлежащей организации проведения заседания совета директоров членам совета директоров направляется уведомление о созыве заседания, форме проведения и повестке дня с приложением материалов, относящихся к вопросам повестки дня. Срок направления членам совета директоров уведомления может быть установлен внутренними документами организации и должен позволять членам совета директоров подготовиться к проведению заседания и выработать позицию по вопросам повестки дня.

Членам совета директоров финансовой организации рекомендуется заранее уведомлять совет директоров через его председателя или секретаря о невозможности своего участия в заседании совета директоров с объяснением причин.

Форму проведения заседания совета директоров рекомендуется определять с учетом важности вопросов повестки дня. Уставом и внутренними документами организации может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров заочным голосованием, а также возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании.

Наиболее важные вопросы <63> рекомендуется рассматривать на заседаниях, проводимых в очной форме, поскольку такая форма дает возможность более содержательного и полного обсуждения вопросов повестки дня членами совета директоров, возможность ведения конструктивной дискуссии и выработки сбалансированного и оптимального для организации решения.

--------------------------------

<63> Перечень наиболее важных вопросов см. в п. 170 Кодекса корпоративного управления.

Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов директоров, принимающих участие в заседании, если уставом организации или ее внутренним документом не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений <64>. Кодекс корпоративного управления рекомендует принимать решения по наиболее важным вопросам деятельности организации квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров <65>.

--------------------------------

<64> П. 3 ст. 68 Закона об АО, п. 2 ст. 32 Закона об ООО.

<65> П. 2.7.4 Кодекса корпоративного управления.

При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом. Уставом организации может быть предусмотрено право решающего голоса председателя при принятии советом директоров решений в случае равенства голосов членов совета директоров, отданных за и против определенного решения <66>. Передача права голоса иному лицу, в том числе другому члену совета, не допускается <67>.

--------------------------------

<66> П. 3 ст. 68 Закона об АО. Аналогичное положение может быть предусмотрено в уставе ООО в соответствии с п. 2 ст. 32 Закона об ООО.

<67> П. 3 ст. 68 Закона об АО.

На заседании совета директоров ведется протокол, который подписывается председательствующим на заседании <68>.

--------------------------------

<68> П. 4 ст. 68 Закона об АО. Аналогичное положение может быть предусмотрено в уставе ООО в соответствии с п. 2 ст. 32 Закона об ООО.

Кодекс корпоративного управления <69> рекомендует вести и хранить, наряду с протоколами, стенограммы заседаний совета директоров или использовать иные способы фиксации, позволяющие отразить позицию каждого члена совета директоров по вопросам повестки дня. Особые мнения членов совета директоров должны быть приложены к протоколам заседаний совета директоров и являются их неотъемлемой частью.

--------------------------------

<69> П. 166 Кодекса корпоративного управления.

В целях предотвращения риска введения в заблуждение заинтересованных лиц (акционеров, членов совета директоров и так далее) рекомендуется осуществлять сквозную нумерацию протоколов заседаний совета директоров до избрания его нового состава. Кроме того, рекомендуется осуществлять резервное копирование протоколов и иных материалов заседаний совета директоров в целях устранения риска их утраты или предоставления заинтересованным лицам подложных документов.

Следование этим простым рекомендациям позволяет членам совета директоров, выразившим особое мнение по вопросам, решения по которым привели к возникновению проблем у финансовой организации, предоставить доказательства того, что они действовали добросовестно и разумно и пытались предотвратить наступление негативных последствий, связанных с принятым решением <70>.

--------------------------------

<70> Более подробно данный вопрос раскрывается в главе 3 настоящего руководства.

Следует отметить, что принятие решений на заседаниях совета директоров является лишь частью работы членов совета директоров. Намного более значимая составляющая работы - подготовка к заседаниям, анализ информации и взаимодействие членов совета директоров с менеджментом и друг с другом. Рекомендации по эффективной организации заседаний совета директоров и процесса принятия директорами решений рассматриваются в следующей главе настоящего руководства.