1.4. Вознаграждение членов совета директоров

Члены совета директоров могут получать вознаграждение за исполнение своих обязанностей <71>. Так, по решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими соответствующих функций. Размеры выплат устанавливаются решением общего собрания. При этом законодательство Российской Федерации не содержит требований об обязательной выплате вознаграждения членам совета директоров, следовательно, директора могут исполнять свои обязанности безвозмездно. Вместе с тем организациям рекомендуется предоставлять членам совета директоров достаточный уровень вознаграждения, чтобы создавать мотивацию для их эффективной работы, привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов <72>.

--------------------------------

<71> П. 2 ст. 64 Закона об АО, п. 2 ст. 32 Закона об ООО.

<72> П. 4.1.1 Кодекса корпоративного управления.

Указанный подход в равной степени применим и к компенсации расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров (например, транспортных расходов, расходов на проживание и пр.): законодательство не содержит требований об их обязательной компенсации, поэтому организации рекомендуется закреплять во внутренних документах порядок выплаты, формы и размер таких компенсаций.

Организации рекомендуется разработать и внедрить специальный внутренний документ - политику по вознаграждению членов совета директоров, который должен содержать прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам <73>.

--------------------------------

<73> П. 4.1.3 Кодекса корпоративного управления.

Также рекомендуется отражать во внутренних документах организации порядок и объем компенсации расходов на привлечение внешних экспертов и консультантов, в случае если у совета директоров возникнет объективная потребность в соответствующей внешней экспертизе <74>.

--------------------------------

<74> П. 4.1.4 Кодекса корпоративного управления.

Предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров является фиксированное годовое вознаграждение <75>.

--------------------------------

<75> П. 4.2.1 Кодекса корпоративного управления.

При принятии решения о выплате членам совета директоров вознаграждения стоит учитывать, что отдельным категориям лиц, входящих в состав совета директоров, запрещается получать вознаграждение в связи с исполнением своих обязанностей в силу требований закона <76>.

--------------------------------

<76> К ним, в частности, относятся представители интересов Российской Федерации как акционера в совете директоров акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, являющиеся государственными служащими (ст. 17 Федерального закона от 27.07.2004 N 79-ФЗ "О государственной гражданской службе Российской Федерации").

Не рекомендуется применение в отношении членов совета директоров любых форм краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования, выплата которого зависит от результатов деятельности организации в отчетном периоде, в том числе участие членов совета директоров в опционных программах <77>. Такой подход обусловлен тем, что члены совета директоров отвечают за достижение долгосрочных (стратегических) целей организации, а не за текущие показатели, достижение которых может потребовать от них рискованных решений.

--------------------------------

<77> П. 4.2.2 Кодекса корпоративного управления.