Документ утратил силу или отменен. Подробнее см. Справку
<Письмо> Банка России от 17.02.2016 N ИН-06-52/8 "О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления"

Участие членов совета директоров в работе совета директоров и его комитетов

Члены совета директоров в отчетном году

Независимый директор

Участие в заседаниях совета директоров 25 заседаний

Комитет А 11 заседаний

Комитет Б 8 заседаний

Комитет В 8 заседаний

Комитет Г 5 заседаний

Директор 1

25/25

Директор 2

+

10/10

2/2

Директор 3

+

15/15

6/6

3/3

Директор 4

10/8

5/2

2/0(1)

Директор 5

+

25/24(1)

11/11

4/3

5/4(1)

Директор 6

+

15/13(2)

4/1

3/3

Директор 7

+

10/10

Директор 8

25/13(2)

10/7

Директор 9

25/10(2)

Директор 10

25/25

11/11

10/10

4/4

Директор 11

10/10

Директор 12

25/24

11/10

8/8

Директор 13

25/24(1)

11/11

10/9(1)

8/7

Директор 14

15/14(1)

6/6

4/3

Данные в таблице, представленные в формате "5/3(1)", означают, что директор мог принять участие в пяти заседаниях комитета (совета), лично принял участие в трех заседаниях, а еще на одно направил свое письменное мнение. Если количество заседаний, в которых директор мог принять участие, равно количеству заседаний, в которых директор принял участие, это означает, что директор активно участвовал в работе совета директоров и (или) соответствующего комитета

Важной для понимания эффективности работы совета директоров (наблюдательного совета) является информация об оценке его работы. В соответствии с Принципом 2.9 Кодекса совет директоров должен ежегодно проводить самооценку. Кодекс также рекомендует проведение таких оценок с привлечением внешней организации, по крайней мере, один раз в три года. Такая рекомендация соответствует международным подходам, а в ряде зарубежных стран проведение оценки совета директоров является требованием органов регулирования.

Описание того, как совет директоров провел такую оценку, а также ее основные итоги и, в особенности, действия, рекомендованные по итогам такой оценки (см. пример отчета эмитента из Великобритании ниже), рекомендуется включать в годовой отчет <1>. Акционерным обществам также рекомендуется включать в обзор описание подходов, используемых советом директоров в области применения программам по введению в должность для новых членов совета директоров, а также сведения о программах обучения и повышения квалификации членов совета директоров.

--------------------------------

<1> Подпункт 4 пункта 294 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

Как и в предыдущие годы, совет директоров уделял достаточное внимание вопросам корпоративной культуры, ценностей компании и развития сотрудников. Однако в этом году оценка показала, что можно принять дополнительные меры, чтобы облегчить неформальное взаимодействие между советом директоров и управленческой командой. После детального обсуждения оценки с [внешним консультантом] совет директоров согласовал план действий на год вперед. Этот план сосредоточен на качестве информации, предоставляемой для обсуждения советом директоров, и расширении области обсуждения рисков.

План действий совета директоров по совершенствованию эффективности на 2015/16 год:

- Оценка процесса обсуждения и принятия решений советом директоров.

- Оценка всей предоставляемой управленческой отчетности и ключевых показателей эффективности для повышения качества и согласованности данных, более четкой коммуникации стратегического контекста.

- Продолжение работы по совершенствованию определений риск-аппетита по различным направлениям бизнеса, опираясь на достигнутый прогресс в вопросе управления рисками в 2014/15 году.

- Улучшение отслеживания, анализа и обсуждения качества инвестиций, сделанных в прошлые периоды.

- Поощрение более тесного взаимодействия с членами советов директоров компаний группы.

В рамках рассматриваемого элемента описания системы корпоративного управления общества рекомендуется также раскрывать сведения о работе комитета совета директоров (наблюдательного совета) по номинациям и планировании преемственности. Комитет по номинациям играет центральную роль в обеспечении эффективного функционирования совета директоров и исполнительных органов общества, а также планировании преемственности в обществе. Хорошей практикой является подготовка советом директоров обзора работы комитета по номинациям в целом и представление такого обзора в годовом отчете. Даже если в совете директоров не создан комитет по номинациям (например, его обязанности являются частью обязанностей других комитетов или всего совета директоров), роль совета директоров в процессе выдвижения кандидатур в совет директоров и исполнительные органы, в планировании преемственности, рекомендуется представлять в данном разделе.

Хорошим примером такого подхода служит один из отчетов компании из Великобритании, входящей в FTSE 100.

Назначения

Состав совета директоров и преемственность.

Ключевые области

Действия

Планирование преемственности для совета и руководящих органов

На каждом заседании мы рассматривали планирование преемственности в составе совета директоров. У нас было внеочередное заседание в этом году с участием главного исполнительного директора, с целью детального обсуждения планов преемственности. Мы рассмотрели преемственность исполнительных директоров. Мы также рассмотрели планы преемственности в отношении должностей в операционном комитете руководителей, непосредственно подчиненных главному исполнительному директору.

Обзор матрицы навыков совета директоров

Мы рассмотрели матрицу навыков совета директоров на нашем заседании в сентябре, и матрица была обновлена в соответствии с изменениями в совете директоров.

Планирование преемственности для исполнительных директоров и ключевых руководителей

Мы совместно с главным исполнительным директором рассмотрели планы преемственности исполнительных директоров и других высших руководящих должностей на специальных дополнительных заседаниях комитета.

У нас есть матрица навыков, по которой мы оцениваем кандидатов в совет директоров, когда они определены советом директоров или внешними консультантами. Мы пересмотрели нашу матрицу навыков в течение года, оценивая присутствующие в совете директоров навыки через призму следующих критериев: технические навыки, необходимые для управления публичной компанией; знание клиентов; знание отрасли; взаимодействие с заинтересованными сторонами; и региональный опыт. Мы считаем, что у совета директоров есть сильные технические навыки и хороший опыт в собственной и клиентских отраслях. Кроме того, мы укрепили нашу финансовую компетенцию с назначением нового директора 1.

Совету директоров будет полезно:

i) повысить уровень финансовой экспертизы в ключевых комитетах;

ii) повысить/уровень международного разнообразия;

iii) повысить уровень знаний в области взаимодействия с клиентами и управлении крупными контрактами

Назначения в этом году нового директора 1 и нового директора 2 дают совету директоров дополнительные навыки в области финансов, пенсий, а также клиентского, регуляторного и международного опыта.

Новый директор 1 был назначен членом пенсионного комитета и возглавил этот комитет [...] 1 февраля 2016 года. Новый директор 2 является членом комитета по аудиту и рискам и комитета по номинациям и корпоративному управлению.

Мы поручили внешним консультантам поиск потенциальных неисполнительных директоров. [Консультантам] время от времени поручаются задания по поиску, но в остальном они не имеют связей с компанией. Рассмотрев потенциальных кандидатов согласно нашей матрице навыков, члены комитета и совета директоров выбрали нового директора 1. Затем от имени комитета я рекомендовал его назначение в совет директоров. Новый директор 1 принес значительный опыт работы в совете директоров, большой опыт в сфере финансовых услуг [...], а также опыт работы в Великобритании и в континентальной Европе. Мы считаем, что состав совета директоров в настоящее время отвечает нашим целям, но мы будем продолжать держать этот аспект под контролем.

3.4. Обязанности и деятельность совета директоров (наблюдательного совета) в отчетном периоде 3.5. Отчет о вознаграждениях