2.3. Убедительные и понятные объяснения конкретных причин несоблюдения соответствующего положения (элемента) Кодекса и обоснования решения, принятого акционерным обществом

Инвесторы и иные заинтересованные лица ожидают от акционерного общества, что оно пояснит свой выбор механизмов корпоративного управления внятным и убедительным образом, как правило, со ссылкой на обстоятельства общества, в которых был сделан выбор в пользу таких механизмов корпоративного управления. Очевидно, что данный элемент объяснения по своей природе является субъективным, однако обществу следует привести достаточно веские аргументы для того, чтобы убедить инвесторов и других заинтересованных лиц, что отклонение от механизмов корпоративного управления, предусмотренных Кодексом, является оправданным для общества в конкретных обстоятельствах.

Давая объяснение тому, что два члена совета директоров признаются независимыми директорами несмотря на превышение ими рекомендованного срока членства в составе и совета директоров, один из зарубежных эмитентов представил следующие аргументы:

Совет директоров рассмотрел и проанализировал независимость неисполнительных директоров в рамках ежегодной оценки корпоративного управления, проведенной в течение отчетного года. [...]

Совет директоров придерживается мнения, что [директор А и директор Б] сохраняют независимость, по следующим причинам:

- их подход к исполнению своих обязанностей явственно свидетельствует о независимости мнений и суждений;

- они требуют от менеджмента ответа на трудные, критически поставленные вопросы и запрашивают дополнительную информацию, когда она им необходима. [...]

Объяснения компании в данном примере представлены в виде ясной, четкой аргументации, построенной на наблюдаемом советом директоров независимом поведении указанных директоров и, в частности, на их способности критически относится к действиям менеджмента. Четкая и понятная формулировка объяснений эмитента позволяет заинтересованным пользователям составить мнение об убедительности позиции эмитента и обоснованности отклонения от рекомендованной практики.