3.1. Обзор системы корпоративного управления

Все большее распространение на ведущих иностранных финансовых рынках получает практика, в соответствии с которой председатель совета директоров от своего имени представляет отчет о корпоративном управлении в обществе. При этом председатель совета директоров лично сообщает об усилиях совета директоров по внедрению соответствующих рекомендаций по корпоративному управлению и об эффективности работы совета директоров. В российской практике обращение председателя совета директоров (наблюдательного совета) приводится, как правило, в начале годового отчета, в то время как в годовых отчетах зарубежных компаний такое обращение часто содержится во введении к разделу годового отчета, посвященному корпоративному управлению.

Такое введение обычно содержит краткий обзор соответствия компании действующему кодексу корпоративного управления. В этом смысле подписанное председателем совета директоров (наблюдательного совета) введение к разделу годового отчета, посвященному вопросам корпоративного управления, если оно содержит заявление о соблюдении принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, наряду с указанием такого заявления в Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса, будет считаться надлежащим исполнением требования Положения о раскрытии информации <1>.

--------------------------------

<1> В соответствии с абзацем вторым пункта 70.4 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, подлежащий включению в состав годового отчета акционерного общества, акции которого допущены к организованным торгам, должен, в том числе, содержать заявление совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о соблюдении принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, а если такие принципы акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются им не в полном объеме - с указанием данных принципов и кратким описанием того, в какой части они не соблюдаются.

В обзор системы корпоративного управления рекомендуется включать краткое описание ключевых элементов системы корпоративного управления, на которое общество хотело бы обратить внимание пользователей, а также основные сведения, поясняющие вопросы, относящиеся к практике внедрения обществом принципов Кодекса, с акцентом на произошедших в течение отчетного периода изменениях системы корпоративного управления, а также о ключевых мероприятиях в области корпоративного управления, например таких, как образование и (или) досрочное прекращение полномочий исполнительных органов, рассмотрение ключевых вопросов советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Также рекомендуется включать в такой обзор информацию о требованиях регулирования, которые оказывают влияние на структуру корпоративного управления в обществе, в том числе о последних изменениях, которые происходили в таком регулировании.

В частности, обществам, ценные бумаги которых включены в котировальные списки бирж, и которые в этой связи обязаны соблюдать ряд положений Кодекса, рекомендуется указать какие именно рекомендации Кодекса соблюдаются обществом в силу установленных биржей требований к корпоративному управлению, поскольку такие требования могут различаться в зависимости от биржи и от котировального списка, и инвесторы, в особенности зарубежные, могут столкнуться с трудностями в понимании соотношения требований бирж и рекомендаций Кодекса. В случае с обществами, акции которых обращаются также на иностранных биржах, обзор соответствующих требований к корпоративному управлению (и статус соответствия этим требованиям) поможет инвесторам и другим заинтересованным лицам получить лучшее понимание тех правил, которые применяются к обществу.

Если произошедшие изменения в законодательстве влекут за собой определенные последствия для системы корпоративного управления общества, такие изменения рекомендуется описать в соответствующем разделе годового отчета вместе с ожидаемыми последствиями, которые могут вызвать указанные изменения, а также действиями, предпринимаемыми обществом для учета указанных изменений. В качестве примера во врезке ниже приведен комментарий эмитента из Великобритании об изменениях регулирования, которые могут оказать воздействие на компанию, - в данном случае, это изменения Кодекса корпоративного управления Великобритании.

2014 год ознаменовался введением новой редакции [британского] кодекса, который применяется для отчетных периодов, начинающихся после 1 октября 2014 года, соответственно, эти требования не применимы к приведенной финансовой отчетности.

Обновленная версия кодекса в большей степени делает акцент на роли совета директоров в определении надлежащего подхода к корпоративному управлению и подчеркивает преимущества разнообразия в составе совета директоров.

Новые нормы кодекса повышают требования к раскрытию информации в части допущений о непрерывности деятельности компании. Заявление о том, что допущение о непрерывности деятельности является надлежащей основой для составления отчетности, по-прежнему требуется, однако в дальнейшем также необходимо будет раскрывать более подробный отчет об оценке жизнеспособности бизнеса в долгосрочной перспективе.

В раздел кодекса, посвященный вопросам вознаграждения, были внесены изменения, направленные на то, чтобы политика вознаграждения способствовала долгосрочному успеху компании, и переменные элементы вознаграждения были прозрачными.

Новая редакция кодекса также включает в себя требование объяснить, каким образом компания намерена взаимодействовать с акционерами, в случае если значительная их часть проголосовала против решения, принятого на общем собрании акционеров.

Ни одно из вышеперечисленных изменений не должно составить затруднений для компании.