Состав

38. Совет директоров должен быть адекватным по количеству и составу членов. Если законом не предусмотрено иного, совет директоров должен отбирать кандидатов в члены и обеспечивать должную преемственность в соответствии с планом. Отбор членов совета директоров из возможно более широкого списка кандидатов должен способствовать большей объективности суждений членов совета директоров, независимо от позиции исполнительного руководства или политических и личных интересов <19>. Независимость совета директоров должна укрепляться за счет включения в состав совета директоров квалифицированных неисполнительных директоров, способных выражать объективное мнение. Там, где наблюдательный совет или аудиторский совет формально отделены от коллегиального исполнительного органа, необходимо также соблюдать принцип объективности и независимости с помощью отбора их членов <20>.

--------------------------------

<19> В разных правовых системах понятие "независимости" членов совета директоров формулируется по-разному и часто фигурирует в условиях включения организации в биржевой листинг и в рамки стандартов в области надзора за их деятельностью. Основным критерием независимости является способность выражать объективное независимое суждение на основе добросовестного рассмотрения всей информации и с учетом всех точек зрения, не допуская нежелательного влияния со стороны членов исполнительных органов или иных лиц и интересов.

<20> Если кандидатура бывшего члена исполнительного органа рассматривается для включения в совет директоров, совет директоров должен внимательно проанализировать возможность возникновения конфликта интересов, особенно если кандидат претендует на должность председателя совета директоров или председателя комитета. Если совет директоров находит кандидатуру приемлемой, то должны быть приняты меры, исключающие конфликт интересов. Например, предусмотрена ли отсрочка назначения (период выжидания) и (или) определен ли список вопросов, от рассмотрения которых кандидат должен уклоняться в будущем во избежание конфликта интересов.

39. При отборе кандидатов совет директоров должен убедиться в том, что кандидат обладает необходимой квалификацией и располагает временем и желанием выполнять свои обязанности в качестве члена совета директоров. Если кандидат входит в совет директоров или исполнительные органы конкурирующей организации или делового партнера кредитной организации, то это может влиять на независимость его суждений и грозить конфликтом интересов; то же относится к перекрестному членству в советах директоров.