Участники Общества не вправе выходить из общества путем отчуждения доли обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Участники Общества не вправе выходить из общества путем отчуждения доли обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 N 18АП-9556/2021 по делу N А07-10214/2020
Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.
Встречное требование: О признании недействительной односторонней сделки, оформленной заявлением о выходе из состава общества.
Решение: Требование удовлетворено.Поскольку действующим законодательством не предусмотрена форма и порядок получения согласия участников общества и самого общества на выход участника из общества путем отчуждения доли обществу, ООО "ДСА" своя форма не утверждалась, содержание извещения Сайфутдинова Ю.И. от 29.05.2019 является однозначным, суд первой инстанции признал его надлежащим доказательством извещения общества и его участников о выходе из общества.
Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.
Встречное требование: О признании недействительной односторонней сделки, оформленной заявлением о выходе из состава общества.
Решение: Требование удовлетворено.Поскольку действующим законодательством не предусмотрена форма и порядок получения согласия участников общества и самого общества на выход участника из общества путем отчуждения доли обществу, ООО "ДСА" своя форма не утверждалась, содержание извещения Сайфутдинова Ю.И. от 29.05.2019 является однозначным, суд первой инстанции признал его надлежащим доказательством извещения общества и его участников о выходе из общества.
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 N 18АП-9427/2022 по делу N А47-6737/2020
Требование: О признании недействительным соглашения об отступном по передаче нежилого помещения.
Решение: Требование удовлетворено.Довод апелляционной жалобы о том, что Морозова Е.Т. не может являться представителем общества, поскольку на момент подачи иска она уже вышла из состава участников общества, ей была выплачена стоимость доли по расчету по состоянию на 01.01.2019, поэтому она могла быть признана судом только как самостоятельный истец в своих интересах, но не в интересах общества, отклоняется апелляционным судом, поскольку право Морозовой Е.Т. может быть обеспечено только путем возврата незаконно отчужденного имущества посредством подачи соответствующего иска.
Требование: О признании недействительным соглашения об отступном по передаче нежилого помещения.
Решение: Требование удовлетворено.Довод апелляционной жалобы о том, что Морозова Е.Т. не может являться представителем общества, поскольку на момент подачи иска она уже вышла из состава участников общества, ей была выплачена стоимость доли по расчету по состоянию на 01.01.2019, поэтому она могла быть признана судом только как самостоятельный истец в своих интересах, но не в интересах общества, отклоняется апелляционным судом, поскольку право Морозовой Е.Т. может быть обеспечено только путем возврата незаконно отчужденного имущества посредством подачи соответствующего иска.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой участнику (юридическому лицу) действительной стоимости его доли в связи с выходом из ООО?..
(Консультация эксперта, 2024)Разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала достаточно для выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли. Общество не получает доходов от участия (дивидендов) в других организациях. Доля вышедшего участника составляет менее 50% уставного капитала. Общество не является кредитной организацией.
(Консультация эксперта, 2024)Разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала достаточно для выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли. Общество не получает доходов от участия (дивидендов) в других организациях. Доля вышедшего участника составляет менее 50% уставного капитала. Общество не является кредитной организацией.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Основное отличие здесь проявляется в особенностях условий отчуждения доли обществу. В частности, в случае отчуждения доли или ее части третьему лицу участнику общества вначале необходимо сделать такое предложение другим участникам общества или обществу, которые пользуются преимущественным правом покупки доли или ее части по цене, предложенной третьему лицу. А при выходе участника из общества путем отчуждения своей доли обществу участнику вовсе не требуется информировать об этом других участников общества для получения от них согласия на отчуждение, если такой порядок отчуждения предусмотрен уставом общества.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Основное отличие здесь проявляется в особенностях условий отчуждения доли обществу. В частности, в случае отчуждения доли или ее части третьему лицу участнику общества вначале необходимо сделать такое предложение другим участникам общества или обществу, которые пользуются преимущественным правом покупки доли или ее части по цене, предложенной третьему лицу. А при выходе участника из общества путем отчуждения своей доли обществу участнику вовсе не требуется информировать об этом других участников общества для получения от них согласия на отчуждение, если такой порядок отчуждения предусмотрен уставом общества.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 09.10.2019 N ГД-4-14/20704@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>Согласно статье 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок; выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>Согласно статье 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок; выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
<Письмо> ФНС России от 01.07.2015 N СА-4-14/11453
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2015)>Суд первой инстанции верно указал, что из представленного в материалы дела протокола N 2 общего собрания участников Общества не видно, какое заявление сделал участник С.В.П.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2015)>Суд первой инстанции верно указал, что из представленного в материалы дела протокола N 2 общего собрания участников Общества не видно, какое заявление сделал участник С.В.П.