Сделка с заинтересованностью дочернее общество
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью дочернее общество (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: Запрет дарения между коммерческими организациями не распространяется на сделки по передаче имущества между дочерним и основным обществами
Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Применимые нормы: пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, п. 1 ст. 75, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. ст. 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПоложения Гражданского кодекса РФ, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя, который состоит в том, чтобы имущество, принадлежащее этому юридическому лицу, отчуждалось за эквивалентное встречное предоставление. При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества). В связи с этим к указанным сделкам пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не применяется.
Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Применимые нормы: пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, п. 1 ст. 75, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. ст. 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПоложения Гражданского кодекса РФ, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя, который состоит в том, чтобы имущество, принадлежащее этому юридическому лицу, отчуждалось за эквивалентное встречное предоставление. При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества). В связи с этим к указанным сделкам пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не применяется.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Основное общество, плотно контролируемое бенефициаром, заключает сделку с заинтересованностью с дочерним обществом - центральной бизнес-единицей группы связанных компаний на солидные суммы и срок. Одобрение транзакции проходит все необходимые корпоративные процедуры. При этом члены советов компаний - подписантов договора, фактически представляющие интересы миноритарных партнеров операционных компаний, голосуют против. Предмет сделки - предоставление услуг, скажем, организационного, координационного, контрольного и экспертно-аналитического характера в отношении профильной деятельности дочерней компании.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Основное общество, плотно контролируемое бенефициаром, заключает сделку с заинтересованностью с дочерним обществом - центральной бизнес-единицей группы связанных компаний на солидные суммы и срок. Одобрение транзакции проходит все необходимые корпоративные процедуры. При этом члены советов компаний - подписантов договора, фактически представляющие интересы миноритарных партнеров операционных компаний, голосуют против. Предмет сделки - предоставление услуг, скажем, организационного, координационного, контрольного и экспертно-аналитического характера в отношении профильной деятельности дочерней компании.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В п. 9.49 Устава ПАО "Новатэк" указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении полномочий участника или акционера дочерних обществ обязан действовать на основании решений правления общества по вопросам, указанным в подпунктах 11 - 26 п. 9.47 устава. Среди этих вопросов, например, "одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок, совершаемых дочерними обществами, при совершении которых требуется согласие на совершение или последующее одобрение высших органов управления дочернего общества, за исключением сделок, совершаемых дочерними обществами друг с другом и с Обществом" (подп. 13 п. 9.47 Устава ПАО "Новатэк") <1>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В п. 9.49 Устава ПАО "Новатэк" указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении полномочий участника или акционера дочерних обществ обязан действовать на основании решений правления общества по вопросам, указанным в подпунктах 11 - 26 п. 9.47 устава. Среди этих вопросов, например, "одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок, совершаемых дочерними обществами, при совершении которых требуется согласие на совершение или последующее одобрение высших органов управления дочернего общества, за исключением сделок, совершаемых дочерними обществами друг с другом и с Обществом" (подп. 13 п. 9.47 Устава ПАО "Новатэк") <1>.
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 06.07.2007 N 432
(ред. от 19.05.2008)
"Об утверждении устава открытого акционерного общества "Атомный энергопромышленный комплекс"13) копии решений, принимаемых органами управления дочерних и зависимых обществ, годовую бухгалтерскую и иную отчетность дочерних и зависимых обществ, информацию о крупных сделках и сделках, в совершении которых имелась заинтересованность этих обществ;
(ред. от 19.05.2008)
"Об утверждении устава открытого акционерного общества "Атомный энергопромышленный комплекс"13) копии решений, принимаемых органами управления дочерних и зависимых обществ, годовую бухгалтерскую и иную отчетность дочерних и зависимых обществ, информацию о крупных сделках и сделках, в совершении которых имелась заинтересованность этих обществ;