Предоставление информации участникам хозяйственных обществ
Подборка наиболее важных документов по запросу Предоставление информации участникам хозяйственных обществ (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 29 "Хранение документов бухгалтерского учета" Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"На случай утраты финансовых и иных документов, как разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", общество обязано их восстановить. При этом прекращение у лица полномочий генерального директора общества не исключает возможности восстановления этим лицом утраченных документов."
Подборка судебных решений за 2021 год: Статья 33 "Компетенция общего собрания участников общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Системный анализ положений статей 2, 9, 53, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8, 9, 28, 32, 33, 34, 35, 36, 43, 45, 46, 48 и 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволил судам сделать вывод о том, что участники общества с ограниченной ответственностью должны занимать активную позицию в отношении деятельности самого общества и своего участия в его управлении. В том случае, если по тем или иным причинам участник общества не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности общества, он в силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее получение как посредством ознакомления с бухгалтерской или иной документацией общества, так и путем участия в управлении делами общества, в частности, присутствовать на собраниях участников общества и инициировать проведение внеочередных собраний."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок предоставления обществом с ограниченной ответственностью информации об обществе- информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144);
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Как было отмечено выше, выбор данного права обусловлен теми ограничениями, с которыми столкнулись акционеры в связи с принятием Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон N 233-ФЗ). Помимо существенного ограничения самого права на информацию, данным Законом были отменены некоторые гарантии, которые ранее предоставлялись акционерам разъяснениями, сформулированными в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" <2> (далее - Информационное письмо N 144). Что касается обществ с ограниченной ответственностью, то принципиальный подход к предоставлению участнику информации о деятельности общества остался без изменений. Положительно оценивая результат проведенной реформы, некоторые авторы увидели в Законе N 233-ФЗ создание эффективного механизма противостояния информационному гринмейлу <3>. С такой оценкой нельзя согласиться. Данные действия законодателя представляются поспешными и отчасти хаотичными. Повышение закрытости и непрозрачности деятельности корпорации, равно как и ограничение права акционера на информацию, повлекло за собой значительное нарушение баланса интересов участников корпоративных отношений. Справедливо утверждение о том, что с принятием Закона N 233-ФЗ "российское корпоративное право... сделало шаг назад в вопросе защиты прав и законных интересов миноритарных участников акционерных обществ..." <4>. До проведения реформы право на информацию было определено в ст. 67 ГК РФ. Данной статьей в числе прав участников хозяйственного товарищества или общества предусматривалось и право на получение информации о деятельности товарищества и общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами. Эта норма была упразднена в 2014 г. в связи с принятием Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" <5>. В акционерных обществах вплоть до 2001 г. акционеры не имели доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества. Вся иная информация была общедоступна. В 2002 г. с вступлением в силу изменений в ст. 91 Закона об АО акционеры, владевшие не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, получили доступ к указанным документам. Отметим, что вопрос правомерности запрета или серьезного ограничения доступа акционеров к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиальных исполнительных органов общества не раз становился предметом судебных споров как до, так и после принятия данных поправок. Проблемы заключались в противоречии положений ст. 91 Закона об АО общей норме ст. 67 ГК РФ и в создании препятствий в реализации прав и законных интересов акционеров. Итогом многочисленных споров явилось вынесение данного вопроса на рассмотрение Конституционного Суда РФ, который не только указал на необходимость следования принципу lex specialis derogat generali, но и подчеркнул, что добровольность вступления лица в акционерное общество предполагает его осведомленность об ограничениях, обусловленных спецификой данной формы ведения бизнеса (участие значительного числа лиц, в том числе и мелких акционеров). В связи с чем ограничение доступа к информации, имеющей ценность в силу ее неизвестности третьим лицам, является разумным и обоснованным и не нарушает прав третьих лиц <6>. Таким образом, в результате введения 25%-ного порога владения голосующими акциями общества произошло ограничение субъективного права акционера на информацию. Целью создания нескольких видов доступа к информации - свободного и ограниченного 25%-ным порогом владения акциями - являлось установление баланса интересов, с одной стороны, акционерного общества и его мажоритарных участников, и миноритариев - с другой. Идея законодателя заключалась в том, что степень имущественного участия акционера в деятельности общества определяет и степень его заинтересованности в успехе бизнеса, в том числе и в долгосрочной перспективе. Кроме того, у мажоритарного акционера отсутствует умысел в недобросовестном использовании доступной ему информации. В отношении миноритариев, основная цель которых состоит в получении дохода от владения пакетом акций, наличие доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиальных исполнительных органов представлялось излишним.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Как было отмечено выше, выбор данного права обусловлен теми ограничениями, с которыми столкнулись акционеры в связи с принятием Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон N 233-ФЗ). Помимо существенного ограничения самого права на информацию, данным Законом были отменены некоторые гарантии, которые ранее предоставлялись акционерам разъяснениями, сформулированными в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" <2> (далее - Информационное письмо N 144). Что касается обществ с ограниченной ответственностью, то принципиальный подход к предоставлению участнику информации о деятельности общества остался без изменений. Положительно оценивая результат проведенной реформы, некоторые авторы увидели в Законе N 233-ФЗ создание эффективного механизма противостояния информационному гринмейлу <3>. С такой оценкой нельзя согласиться. Данные действия законодателя представляются поспешными и отчасти хаотичными. Повышение закрытости и непрозрачности деятельности корпорации, равно как и ограничение права акционера на информацию, повлекло за собой значительное нарушение баланса интересов участников корпоративных отношений. Справедливо утверждение о том, что с принятием Закона N 233-ФЗ "российское корпоративное право... сделало шаг назад в вопросе защиты прав и законных интересов миноритарных участников акционерных обществ..." <4>. До проведения реформы право на информацию было определено в ст. 67 ГК РФ. Данной статьей в числе прав участников хозяйственного товарищества или общества предусматривалось и право на получение информации о деятельности товарищества и общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами. Эта норма была упразднена в 2014 г. в связи с принятием Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" <5>. В акционерных обществах вплоть до 2001 г. акционеры не имели доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества. Вся иная информация была общедоступна. В 2002 г. с вступлением в силу изменений в ст. 91 Закона об АО акционеры, владевшие не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, получили доступ к указанным документам. Отметим, что вопрос правомерности запрета или серьезного ограничения доступа акционеров к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиальных исполнительных органов общества не раз становился предметом судебных споров как до, так и после принятия данных поправок. Проблемы заключались в противоречии положений ст. 91 Закона об АО общей норме ст. 67 ГК РФ и в создании препятствий в реализации прав и законных интересов акционеров. Итогом многочисленных споров явилось вынесение данного вопроса на рассмотрение Конституционного Суда РФ, который не только указал на необходимость следования принципу lex specialis derogat generali, но и подчеркнул, что добровольность вступления лица в акционерное общество предполагает его осведомленность об ограничениях, обусловленных спецификой данной формы ведения бизнеса (участие значительного числа лиц, в том числе и мелких акционеров). В связи с чем ограничение доступа к информации, имеющей ценность в силу ее неизвестности третьим лицам, является разумным и обоснованным и не нарушает прав третьих лиц <6>. Таким образом, в результате введения 25%-ного порога владения голосующими акциями общества произошло ограничение субъективного права акционера на информацию. Целью создания нескольких видов доступа к информации - свободного и ограниченного 25%-ным порогом владения акциями - являлось установление баланса интересов, с одной стороны, акционерного общества и его мажоритарных участников, и миноритариев - с другой. Идея законодателя заключалась в том, что степень имущественного участия акционера в деятельности общества определяет и степень его заинтересованности в успехе бизнеса, в том числе и в долгосрочной перспективе. Кроме того, у мажоритарного акционера отсутствует умысел в недобросовестном использовании доступной ему информации. В отношении миноритариев, основная цель которых состоит в получении дохода от владения пакетом акций, наличие доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиальных исполнительных органов представлялось излишним.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144
"О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
"О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Отношения, связанные с предоставлением информации участникам (акционерам) хозяйственных обществ, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Отношения, связанные с предоставлением информации участникам (акционерам) хозяйственных обществ, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).