Последствия отсутствия одобрения крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Последствия отсутствия одобрения крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 02.02.2021 N 310-ЭС20-23293 по делу N А83-18300/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора поставки.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.При этом суды также исходили из того, что Лукьянов Л.В. на момент заключения сделки не являлся участником компании и его согласия на одобрение сделки не требовалось; основания для признания договора недействительным в соответствии со статьей 46 Закона N 14-ФЗ и статьей 173.1 ГК РФ отсутствуют; признаки крупной сделки, требующей одобрения собрания участников компании отсутствуют; договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности; истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов, а также не указано каким образом удовлетворение требования о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ и статьи 46 Закона N 14-ФЗ, учитывая, что истец не просил применить последствия недействительности сделки, приведет к восстановлению его нарушенного права.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора поставки.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.При этом суды также исходили из того, что Лукьянов Л.В. на момент заключения сделки не являлся участником компании и его согласия на одобрение сделки не требовалось; основания для признания договора недействительным в соответствии со статьей 46 Закона N 14-ФЗ и статьей 173.1 ГК РФ отсутствуют; признаки крупной сделки, требующей одобрения собрания участников компании отсутствуют; договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности; истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов, а также не указано каким образом удовлетворение требования о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ и статьи 46 Закона N 14-ФЗ, учитывая, что истец не просил применить последствия недействительности сделки, приведет к восстановлению его нарушенного права.
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 N 17АП-1668/2022-ГК по делу N А71-16575/2020
Требование: О признании недействительным государственного контракта на поставку продуктовых наборов, взыскании неосновательного обогащения.
Решение: В удовлетворении требования отказано.При таких обстоятельствах суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, пришел к верному выводу, что в данном случае основания для признания наличия заведомой осведомленности министерства о том, что сделка является крупной, о значении данной сделки для общества и о последствиях, которые она для него повлечет, отсутствуют. При этом, суд верно указал, что надлежащих доказательств того, что министерство знало о крупности сделки и отсутствии ее надлежащего одобрения, истцом суду не представлено.
Требование: О признании недействительным государственного контракта на поставку продуктовых наборов, взыскании неосновательного обогащения.
Решение: В удовлетворении требования отказано.При таких обстоятельствах суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, пришел к верному выводу, что в данном случае основания для признания наличия заведомой осведомленности министерства о том, что сделка является крупной, о значении данной сделки для общества и о последствиях, которые она для него повлечет, отсутствуют. При этом, суд верно указал, что надлежащих доказательств того, что министерство знало о крупности сделки и отсутствии ее надлежащего одобрения, истцом суду не представлено.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Актуальные проблемы квалификации и порядка одобрения крупной сделки
(Кадиев Т.А.)
("Гражданское право", 2019, N 6)Ключевая проблема такого регулирования, по мнению автора, состоит в том, что положения ФЗ "Об АО", а также Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 27 определяют лишь наличие заключения, а не его содержание, из-за чего данный правовой инструмент приобретает чисто формальный характер. В тексте Постановления зафиксировано, что правовые последствия наступают, если крупная сделка была одобрена при отсутствии заключения, и в таком случае представляется возможным требовать взыскания причиненных сделкой убытков с лиц, не исполнивших обязанность подготовить заключение <17>. Заключение о крупной сделке может быть положительным или отрицательным, и ситуация, когда совет директоров единогласно принимает решение о согласии на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие заключения, потенциально предполагающего негативные последствия для деятельности общества, может стать фатальной. Для эффективного регулирования порядка заключения крупных сделок кажется целесообразным обратить особое внимание на характер заключения о крупной сделке - положительный или отрицательный.
(Кадиев Т.А.)
("Гражданское право", 2019, N 6)Ключевая проблема такого регулирования, по мнению автора, состоит в том, что положения ФЗ "Об АО", а также Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 27 определяют лишь наличие заключения, а не его содержание, из-за чего данный правовой инструмент приобретает чисто формальный характер. В тексте Постановления зафиксировано, что правовые последствия наступают, если крупная сделка была одобрена при отсутствии заключения, и в таком случае представляется возможным требовать взыскания причиненных сделкой убытков с лиц, не исполнивших обязанность подготовить заключение <17>. Заключение о крупной сделке может быть положительным или отрицательным, и ситуация, когда совет директоров единогласно принимает решение о согласии на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие заключения, потенциально предполагающего негативные последствия для деятельности общества, может стать фатальной. Для эффективного регулирования порядка заключения крупных сделок кажется целесообразным обратить особое внимание на характер заключения о крупной сделке - положительный или отрицательный.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюУстановив отсутствие доказательств одобрения крупных сделок и осведомленности о них участников общества, наличие неблагоприятных последствий, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований..."
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"Об акционерных обществах"Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
(ред. от 25.12.2023)
"Об акционерных обществах"Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 156
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений>Суд при оценке довода общества о том, что отсутствие протокола совета директоров компании об одобрении контрактов является основанием для применения оговорки о публичном порядке вследствие нарушения свободы договора и равенства сторон, его заключивших, исходил из того, что регулирование порядка и фиксации одобрения крупных сделок осуществляется в соответствии с личным законом юридического лица. Ссылка общества на несоблюдение компанией порядка одобрения сделки не может вступать в противоречие с публичным порядком Российской Федерации, поскольку нормы об особом порядке одобрения крупных сделок преследуют цель защиты акционеров (участников) такой компании и, как следствие, не могут повлечь нарушение прав общества как ее контрагента. Кроме того, факт наличия задолженности общества перед компанией по контрактам и опционному соглашению послужил основанием для обращения ее с соответствующим иском в иностранный арбитраж.
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений>Суд при оценке довода общества о том, что отсутствие протокола совета директоров компании об одобрении контрактов является основанием для применения оговорки о публичном порядке вследствие нарушения свободы договора и равенства сторон, его заключивших, исходил из того, что регулирование порядка и фиксации одобрения крупных сделок осуществляется в соответствии с личным законом юридического лица. Ссылка общества на несоблюдение компанией порядка одобрения сделки не может вступать в противоречие с публичным порядком Российской Федерации, поскольку нормы об особом порядке одобрения крупных сделок преследуют цель защиты акционеров (участников) такой компании и, как следствие, не могут повлечь нарушение прав общества как ее контрагента. Кроме того, факт наличия задолженности общества перед компанией по контрактам и опционному соглашению послужил основанием для обращения ее с соответствующим иском в иностранный арбитраж.