Понятие Группа Компаний
Подборка наиболее важных документов по запросу Понятие Группа Компаний (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 14.07.2021 N 309-ЭС21-12037 по делу N А50-32879/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о лишении акционеров общества права голоса на общем собрании, о признании недействительными сделок по передаче в залог и по приобретению обыкновенных именных акций общества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено частично, так как подтверждена согласованность действий группы лиц, направленных на установление контроля над обществом, сделки по приобретению указанными лицами акций общества противоречат законодательству об иностранных инвестициях.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отклоняя доводы ответчиков о том, что по кипрскому законодательству заключение трастовых договоров на осуществление полномочий номинальных директоров компаний не является признаком вхождения в группу лиц, суды обоснованно учли, что часть 3 статьи 3 Закона N 57-ФЗ в целях определения понятия "группа лиц" прямо предписывает руководствоваться нормами Закона о защите конкуренции. Кроме того, применительно к статьям 1192, 1193 Гражданского кодекса Российской Федерации суды отметили, что в вопросах обеспечения правопорядка Российской Федерации и защиты ее интересов в сфере обороны и безопасности даже при наличии оснований для применения нормы иностранного права приоритет имеет норма российского права.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о лишении акционеров общества права голоса на общем собрании, о признании недействительными сделок по передаче в залог и по приобретению обыкновенных именных акций общества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено частично, так как подтверждена согласованность действий группы лиц, направленных на установление контроля над обществом, сделки по приобретению указанными лицами акций общества противоречат законодательству об иностранных инвестициях.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отклоняя доводы ответчиков о том, что по кипрскому законодательству заключение трастовых договоров на осуществление полномочий номинальных директоров компаний не является признаком вхождения в группу лиц, суды обоснованно учли, что часть 3 статьи 3 Закона N 57-ФЗ в целях определения понятия "группа лиц" прямо предписывает руководствоваться нормами Закона о защите конкуренции. Кроме того, применительно к статьям 1192, 1193 Гражданского кодекса Российской Федерации суды отметили, что в вопросах обеспечения правопорядка Российской Федерации и защиты ее интересов в сфере обороны и безопасности даже при наличии оснований для применения нормы иностранного права приоритет имеет норма российского права.
Определение Верховного Суда РФ от 14.07.2021 N 309-ЭС21-12037 по делу N А50-32879/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о лишении акционеров общества права голоса на общем собрании, о признании недействительными сделок по передаче в залог и по приобретению обыкновенных именных акций общества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено частично, так как подтверждена согласованность действий группы лиц, направленных на установление контроля над обществом, сделки по приобретению указанными лицами акций общества противоречат законодательству об иностранных инвестициях.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отклоняя доводы ответчиков о том, что по кипрскому законодательству заключение трастовых договоров на осуществление полномочий номинальных директоров компаний не является признаком вхождения в группу лиц, суды обоснованно учли, что часть 3 статьи 3 Закона N 57-ФЗ в целях определения понятия "группа лиц" прямо предписывает руководствоваться нормами Закона о защите конкуренции.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о лишении акционеров общества права голоса на общем собрании, о признании недействительными сделок по передаче в залог и по приобретению обыкновенных именных акций общества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено частично, так как подтверждена согласованность действий группы лиц, направленных на установление контроля над обществом, сделки по приобретению указанными лицами акций общества противоречат законодательству об иностранных инвестициях.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отклоняя доводы ответчиков о том, что по кипрскому законодательству заключение трастовых договоров на осуществление полномочий номинальных директоров компаний не является признаком вхождения в группу лиц, суды обоснованно учли, что часть 3 статьи 3 Закона N 57-ФЗ в целях определения понятия "группа лиц" прямо предписывает руководствоваться нормами Закона о защите конкуренции.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обоснование включения требования о передаче жилого помещения в реестр требований кредиторов при отсутствии прямых доказательств получения застройщиком оплаты (схемы привлечения денежных средств граждан лицом, не являющимся застройщиком)
(Фролов И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Гражданам, права которых на получение жилых помещений нарушаются, необходимо доказать, что единоличным исполнительным органом должника и его учредителем и одновременно единственным участником организации, принявшим деньги от участника строительства, являются одни и те же лица, что будет свидетельствовать об их аффилированности <12>. При этом следует учитывать, что в российском законодательстве отсутствует легальное определение понятия "группа компаний", но содержание указанного термина возможно уяснить путем системного и совокупного толкования таких правовых норм, как: ст. 4 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 <13>; п. 7 Порядка проведения государственной экспертизы условий труда <14>; п. 2.9 формы бизнес-плана, прилагаемого к заявке на заключение соглашения об осуществлении деятельности в портовой особой экономической зоне <15>. Согласно положениям указанных правовых норм под группой компаний понимается не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц, связанных отношениями значительного влияния или контроля. Помимо этого, подходы к понятию "группа компаний", сформулированному в российской правовой науке <16>, сводятся к тому, что под группой компаний следует понимать несколько юридических лиц (коммерческих организаций), добровольно признающих себя группой и объединенных общим кругом контролирующих владельцев. Судебная практика исходит из того, что в делах о банкротстве застройщика факт наличия группы компаний усматривается в ситуациях, при которых "отдельные виды работ и направлений бизнес-деятельности предприятия не объединены в одну укрупненную компанию, а, напротив, осуществляются (ведутся) с помощью нескольких компаний. В то же время каждая из них остается самостоятельной с юридической точки зрения, и наличие юридической самостоятельности какой-либо компании еще не означает ее экономическую независимость. Если при рассмотрении дела о банкротстве юридических лиц, входящих в группу компаний, возглавляемых одними физическими лицами, установлен факт привлечения денежных средств граждан с использованием определенной схемы, при которой привлечение денежных средств тем или иным способом, в том числе в качестве заемных средств, осуществляет одна компания, не являющаяся застройщиком, при этом договор фактически оформлялся с компанией, являющейся действующим застройщиком" <17>. Судебная практика также обращает внимание на то, что, "если акты зачета оформляются не во всех случаях, а из фактических обстоятельств дела и поведения сторон видно, что воля компаний, входящих в одну группу с организацией-застройщиком, была направлена на привлечение денежных средств граждан для осуществления строительства объекта, а воля граждан, являющихся конечными приобретателями жилых помещений (участников строительства), была направлена на получение квартир в указанном объекте, никаких иных интересов и целей в указанных правоотношениях преследоваться не могло, из чего следует, что соглашение о предоставлении денежных средств аффилированному с организацией-застройщиком (должником) лицу, а также все связанные с ним сделки совершены с пороком воли, в связи с чем являются притворными в силу ст. 170 ГК РФ, прикрывающими сделку по фактическому привлечению застройщиком денежных средств граждан для строительства жилья" <18>. Все это означает, что если при применении застройщиком схемы подконтрольных юридических лиц будет доказана аффилированность лиц, принимающих денежные средства граждан, с организацией-застройщиком, то суд должен прийти к выводу о том, что представленные гражданином-заявителем документы (договор ДДУ, договор цессии, иные договоры и соглашения, на основании которых гражданин оплатил приобретаемое жилое помещение, а также документы, подтверждающие уплату гражданином денежных средств на строительство жилья) позволяют установить факт произведенной оплаты застройщику. Указанные обстоятельства должны быть приняты судом как основания удовлетворения заявленных гражданином требований, что служит основанием разрешения судом разногласий между гражданином и конкурсным управляющим застройщика путем включения требований таких граждан в реестр требований о передаче жилых помещений.
(Фролов И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Гражданам, права которых на получение жилых помещений нарушаются, необходимо доказать, что единоличным исполнительным органом должника и его учредителем и одновременно единственным участником организации, принявшим деньги от участника строительства, являются одни и те же лица, что будет свидетельствовать об их аффилированности <12>. При этом следует учитывать, что в российском законодательстве отсутствует легальное определение понятия "группа компаний", но содержание указанного термина возможно уяснить путем системного и совокупного толкования таких правовых норм, как: ст. 4 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 <13>; п. 7 Порядка проведения государственной экспертизы условий труда <14>; п. 2.9 формы бизнес-плана, прилагаемого к заявке на заключение соглашения об осуществлении деятельности в портовой особой экономической зоне <15>. Согласно положениям указанных правовых норм под группой компаний понимается не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц, связанных отношениями значительного влияния или контроля. Помимо этого, подходы к понятию "группа компаний", сформулированному в российской правовой науке <16>, сводятся к тому, что под группой компаний следует понимать несколько юридических лиц (коммерческих организаций), добровольно признающих себя группой и объединенных общим кругом контролирующих владельцев. Судебная практика исходит из того, что в делах о банкротстве застройщика факт наличия группы компаний усматривается в ситуациях, при которых "отдельные виды работ и направлений бизнес-деятельности предприятия не объединены в одну укрупненную компанию, а, напротив, осуществляются (ведутся) с помощью нескольких компаний. В то же время каждая из них остается самостоятельной с юридической точки зрения, и наличие юридической самостоятельности какой-либо компании еще не означает ее экономическую независимость. Если при рассмотрении дела о банкротстве юридических лиц, входящих в группу компаний, возглавляемых одними физическими лицами, установлен факт привлечения денежных средств граждан с использованием определенной схемы, при которой привлечение денежных средств тем или иным способом, в том числе в качестве заемных средств, осуществляет одна компания, не являющаяся застройщиком, при этом договор фактически оформлялся с компанией, являющейся действующим застройщиком" <17>. Судебная практика также обращает внимание на то, что, "если акты зачета оформляются не во всех случаях, а из фактических обстоятельств дела и поведения сторон видно, что воля компаний, входящих в одну группу с организацией-застройщиком, была направлена на привлечение денежных средств граждан для осуществления строительства объекта, а воля граждан, являющихся конечными приобретателями жилых помещений (участников строительства), была направлена на получение квартир в указанном объекте, никаких иных интересов и целей в указанных правоотношениях преследоваться не могло, из чего следует, что соглашение о предоставлении денежных средств аффилированному с организацией-застройщиком (должником) лицу, а также все связанные с ним сделки совершены с пороком воли, в связи с чем являются притворными в силу ст. 170 ГК РФ, прикрывающими сделку по фактическому привлечению застройщиком денежных средств граждан для строительства жилья" <18>. Все это означает, что если при применении застройщиком схемы подконтрольных юридических лиц будет доказана аффилированность лиц, принимающих денежные средства граждан, с организацией-застройщиком, то суд должен прийти к выводу о том, что представленные гражданином-заявителем документы (договор ДДУ, договор цессии, иные договоры и соглашения, на основании которых гражданин оплатил приобретаемое жилое помещение, а также документы, подтверждающие уплату гражданином денежных средств на строительство жилья) позволяют установить факт произведенной оплаты застройщику. Указанные обстоятельства должны быть приняты судом как основания удовлетворения заявленных гражданином требований, что служит основанием разрешения судом разногласий между гражданином и конкурсным управляющим застройщика путем включения требований таких граждан в реестр требований о передаче жилых помещений.