Покупка доли по номинальной стоимости
Подборка наиболее важных документов по запросу Покупка доли по номинальной стоимости (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2021 год: Статья 220 "Имущественные налоговые вычеты" главы 23 "Налог на доходы физических лиц" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")В соответствии с решением единственного участника уставный капитал общества был уменьшен, участнику выплачена стоимость его доли. Налоговый орган привлек общество к ответственности на основании ст. 123, п. 1 ст. 126 НК РФ за неудержание и неперечисление налога в бюджет, а также доначислил НДФЛ и пени, поскольку общество при выплате денежных средств не исполнило обязанности налогового агента. Нижестоящие суды признали решение налогового органа правомерным. ВС РФ направил дело на новое рассмотрение. ВС РФ указал, что уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, производимое путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников, является обратной операцией по отношению к оплате долей в уставном капитале, осуществляемой участниками при учреждении хозяйственного общества, то есть по существу выступает частичным возвратом ранее внесенного участником вклада (его стоимости). Следовательно, если выплаченные гражданину - участнику организации денежные средства не превышают величину произведенного им в соответствующей части вложения, имущественное положение налогоплательщика не улучшается, а приводится в состояние, имевшее место до оплаты доли в уставном капитале, что по смыслу ст. 41 НК РФ свидетельствует об отсутствии дохода. Кроме того, с 01.01.2016 в ст. 220 НК РФ прямо закреплен порядок исчисления НДФЛ, который предполагает уменьшение суммы денежных средств, полученных при уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале, на величину расходов, связанных с ее приобретением. При рассмотрении спора в налоговом органе и суде общество указывало на отсутствие экономической выгоды при возврате денежных средств при уменьшении уставного капитала, представив договор купли-продажи земельных участков, подтверждающий приобретение физическим лицом в собственность участков, переданных в дальнейшем в уставный капитал общества. ВС РФ отметил, что то обстоятельство, что внесенные в уставный капитал земельные участки по окончании строительства многоквартирных домов могли перейти в собственность владельцев помещений, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для взимания НДФЛ при уменьшении уставного капитала и выплате соответствующих сумм в денежной форме учредителю. Использование обществом полученного от учредителя капитала в виде земельных участков могло непосредственным образом принести самому обществу прибыль от реализации помещений. Однако эта прибыль становится доходом участников от вложения капитала (дивидендами) только после ее распределения.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")В соответствии с решением единственного участника уставный капитал общества был уменьшен, участнику выплачена стоимость его доли. Налоговый орган привлек общество к ответственности на основании ст. 123, п. 1 ст. 126 НК РФ за неудержание и неперечисление налога в бюджет, а также доначислил НДФЛ и пени, поскольку общество при выплате денежных средств не исполнило обязанности налогового агента. Нижестоящие суды признали решение налогового органа правомерным. ВС РФ направил дело на новое рассмотрение. ВС РФ указал, что уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, производимое путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников, является обратной операцией по отношению к оплате долей в уставном капитале, осуществляемой участниками при учреждении хозяйственного общества, то есть по существу выступает частичным возвратом ранее внесенного участником вклада (его стоимости). Следовательно, если выплаченные гражданину - участнику организации денежные средства не превышают величину произведенного им в соответствующей части вложения, имущественное положение налогоплательщика не улучшается, а приводится в состояние, имевшее место до оплаты доли в уставном капитале, что по смыслу ст. 41 НК РФ свидетельствует об отсутствии дохода. Кроме того, с 01.01.2016 в ст. 220 НК РФ прямо закреплен порядок исчисления НДФЛ, который предполагает уменьшение суммы денежных средств, полученных при уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале, на величину расходов, связанных с ее приобретением. При рассмотрении спора в налоговом органе и суде общество указывало на отсутствие экономической выгоды при возврате денежных средств при уменьшении уставного капитала, представив договор купли-продажи земельных участков, подтверждающий приобретение физическим лицом в собственность участков, переданных в дальнейшем в уставный капитал общества. ВС РФ отметил, что то обстоятельство, что внесенные в уставный капитал земельные участки по окончании строительства многоквартирных домов могли перейти в собственность владельцев помещений, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для взимания НДФЛ при уменьшении уставного капитала и выплате соответствующих сумм в денежной форме учредителю. Использование обществом полученного от учредителя капитала в виде земельных участков могло непосредственным образом принести самому обществу прибыль от реализации помещений. Однако эта прибыль становится доходом участников от вложения капитала (дивидендами) только после ее распределения.
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Отказывая в удовлетворении иска, суды, руководствуясь положениями статей 154, 163, 166, 168, 196, 200, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая правовую позицию, сформулированную в пунктах 35, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", установив, что о наличии договора купли-продажи доли истцу как его стороне было известно с момента заключения (14.08.2014), стороной сделки купли-продажи от 2020 года истец не является, при этом смена руководителя не может являться основанием для перерыва течения исковой давности, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с иском по настоящему делу 05.11.2020. При этом судами принято в внимание, что истец ранее в рамках дела N А65-8599/2019 отказался от иска о расторжении договора купли-продажи доли от 14.08.2014, признании права на долю в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., признании отсутствующим права общества с ограниченной ответственностью "СП-Лизинг" на эту долю."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Правомерно ли оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.
Готовое решение: Налогообложение при продаже организацией доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2024)Какие налоговые риски могут возникнуть у организации при продаже доли в ООО по номиналу
(КонсультантПлюс, 2024)Какие налоговые риски могут возникнуть у организации при продаже доли в ООО по номиналу