Перезаключение договоров при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Перезаключение договоров при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 14.12.2017 N 304-КГ17-18313 по делу N А81-4494/2016
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании обществ зависимыми организациями и взыскании неуплаченных сумм налоговых обязательств.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку доказано совершение согласованных действий юридических лиц по уклонению от исполнения установленных в судебном порядке обязательств по уплате налогов, пеней и санкций посредством вывода имущества, передаваемого в аренду, из состава активов, с применением которого могли быть получены денежные средства, направленные на погашение недоимки.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Поскольку ООО "СМО "Ямалстрой" в добровольном порядке не исполнило обязанность по уплате платежей, при этом определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономной округа от 02.09.2014.2014 по делу N А81-1320/2014 в отношении указанной организации введена процедура банкротства - наблюдение, а у налогового органа отсутствовала объективная возможность принять меры по принудительному взысканию задолженности, последний обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании задолженности с зависимого общества. При этом инспекцией установлен ряд обстоятельств, в частности, проведение реорганизации ООО "СМО "Ямалстрой" в форме выделения ООО "Бизнес Центр "Строитель" сразу после проведения выездной налоговой проверки, проведенной в отношении ООО "СМО "Ямалстрой", а также перезаключение договоров, которые свидетельствуют о зависимости указанных обществ, оказывающих влияние друг на друга.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании обществ зависимыми организациями и взыскании неуплаченных сумм налоговых обязательств.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку доказано совершение согласованных действий юридических лиц по уклонению от исполнения установленных в судебном порядке обязательств по уплате налогов, пеней и санкций посредством вывода имущества, передаваемого в аренду, из состава активов, с применением которого могли быть получены денежные средства, направленные на погашение недоимки.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Поскольку ООО "СМО "Ямалстрой" в добровольном порядке не исполнило обязанность по уплате платежей, при этом определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономной округа от 02.09.2014.2014 по делу N А81-1320/2014 в отношении указанной организации введена процедура банкротства - наблюдение, а у налогового органа отсутствовала объективная возможность принять меры по принудительному взысканию задолженности, последний обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании задолженности с зависимого общества. При этом инспекцией установлен ряд обстоятельств, в частности, проведение реорганизации ООО "СМО "Ямалстрой" в форме выделения ООО "Бизнес Центр "Строитель" сразу после проведения выездной налоговой проверки, проведенной в отношении ООО "СМО "Ямалстрой", а также перезаключение договоров, которые свидетельствуют о зависимости указанных обществ, оказывающих влияние друг на друга.
Подборка судебных решений за 2014 год: Статья 9.1 "Государственные, муниципальные учреждения" Федерального закона "О некоммерческих организациях"
(ООО "Журнал "Налоги и финансовое право")В соответствии со ст. 9.1 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ типами государственных, муниципальных учреждений признаются автономные, бюджетные и казенные. Как указал суд, изменение типа государственного или муниципального учреждения (муниципальное учреждение "К." изменено на муниципальное казенное учреждение "К.") не является его реорганизацией и не требует перезаключения ранее заключенных гражданско-правовых договоров. Следовательно, учреждение, как уполномоченное лицо, вправе требовать от контрагента исполнения обязательств по договору, заключенному до изменения типа учреждения.
(ООО "Журнал "Налоги и финансовое право")В соответствии со ст. 9.1 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ типами государственных, муниципальных учреждений признаются автономные, бюджетные и казенные. Как указал суд, изменение типа государственного или муниципального учреждения (муниципальное учреждение "К." изменено на муниципальное казенное учреждение "К.") не является его реорганизацией и не требует перезаключения ранее заключенных гражданско-правовых договоров. Следовательно, учреждение, как уполномоченное лицо, вправе требовать от контрагента исполнения обязательств по договору, заключенному до изменения типа учреждения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Новости от 21.04.2023
("Главная книга", 2023, N 9)Реорганизация работодателя не повод
("Главная книга", 2023, N 9)Реорганизация работодателя не повод
Статья: Применение доктрины присвоения корпоративных возможностей в России
(Ильин Д.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, N 8)К большому удивлению, суды часто не уделяют внимание некоторым, на наш взгляд, существенным фактам для данной категории дел. Например, согласно судебным актам в споре между ООО "ФАВ Групп" с Д.И. Вячеславовым <8> последний, будучи одновременно одним из учредителей компании и ее генеральным директором, создал конкурирующий бизнес и, заявив всем клиентам, что произошла реорганизация, перезаключил с ними договоры, где исполнителем выступила уже его личная компания. Д.И. Вячеславов также перезаключил договор аренды на свою компанию, уволил сотрудников, создал идентичный сайт, переоформил все аккаунты руководимого общества на свою компанию и заключил договор с оператором о переводе всех телефонных звонков на номера нового общества.
(Ильин Д.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, N 8)К большому удивлению, суды часто не уделяют внимание некоторым, на наш взгляд, существенным фактам для данной категории дел. Например, согласно судебным актам в споре между ООО "ФАВ Групп" с Д.И. Вячеславовым <8> последний, будучи одновременно одним из учредителей компании и ее генеральным директором, создал конкурирующий бизнес и, заявив всем клиентам, что произошла реорганизация, перезаключил с ними договоры, где исполнителем выступила уже его личная компания. Д.И. Вячеславов также перезаключил договор аренды на свою компанию, уволил сотрудников, создал идентичный сайт, переоформил все аккаунты руководимого общества на свою компанию и заключил договор с оператором о переводе всех телефонных звонков на номера нового общества.
Нормативные акты
"Методические рекомендации по разделению видов деятельности субъектами электроэнергетики"
(утв. ФАС РФ)На дату утверждения разделительного баланса необходимо условно распределить соответствующие договоры, разделенные на группы в процессе подготовительных мероприятий, между выделяемыми Обществами, руководствуясь принципами, приведенными ниже. Далее рекомендуется в течение пяти дней после принятия решения о реорганизации направить уведомления с максимально возможным объемом информации о реорганизации и о том, как она повлияет на отношения с контрагентом (указание на правопреемника, возможность предстоящего перезаключения договоров и т.д.).
(утв. ФАС РФ)На дату утверждения разделительного баланса необходимо условно распределить соответствующие договоры, разделенные на группы в процессе подготовительных мероприятий, между выделяемыми Обществами, руководствуясь принципами, приведенными ниже. Далее рекомендуется в течение пяти дней после принятия решения о реорганизации направить уведомления с максимально возможным объемом информации о реорганизации и о том, как она повлияет на отношения с контрагентом (указание на правопреемника, возможность предстоящего перезаключения договоров и т.д.).
<Письмо> УФНС РФ по г. Москве от 19.07.2011 N 16-15/071026@
<О перезаключении договоров с контрагентами в целях минимизации рисков по признанию расходов в целях налогообложения прибыли при реорганизации в форме преобразования>Вопрос: Необходимо ли заключение новых договоров с контрагентами организацией, прошедшей реорганизацию в форме преобразования из ОАО в ООО 4 мая 2011 года, для документального подтверждения понесенных расходов, принимая во внимание, что ООО присвоены новые ОГРН и ИНН?
<О перезаключении договоров с контрагентами в целях минимизации рисков по признанию расходов в целях налогообложения прибыли при реорганизации в форме преобразования>Вопрос: Необходимо ли заключение новых договоров с контрагентами организацией, прошедшей реорганизацию в форме преобразования из ОАО в ООО 4 мая 2011 года, для документального подтверждения понесенных расходов, принимая во внимание, что ООО присвоены новые ОГРН и ИНН?