Передача нераспределенной прибыли при выделении
Подборка наиболее важных документов по запросу Передача нераспределенной прибыли при выделении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Форма: Протокол внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества о реорганизации в форме выделения
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Вариант. Уставный капитал выделяемой организации формируется за счет собственных средств (имущества или за счет нераспределенной прибыли прошлых лет).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Вариант. Уставный капитал выделяемой организации формируется за счет собственных средств (имущества или за счет нераспределенной прибыли прошлых лет).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 25.10.2023 N 305-ЭС23-19739 по делу N А40-158907/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании договора о передаче акций недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку оспариваемый договор не соответствует ни качественному, ни количественному критерию крупной сделки, не может быть признан сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, так как его сторонами являются компании, которые образуют группу лиц в силу имеющихся между ними юридически значимых связей, действующую в едином экономическом интересе.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.С целью организации эффективного управления спорным имуществом и оптимизации постоянных издержек принято решение о выделении непрофильных активов в дочернюю структуру.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании договора о передаче акций недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку оспариваемый договор не соответствует ни качественному, ни количественному критерию крупной сделки, не может быть признан сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, так как его сторонами являются компании, которые образуют группу лиц в силу имеющихся между ними юридически значимых связей, действующую в едином экономическом интересе.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.С целью организации эффективного управления спорным имуществом и оптимизации постоянных издержек принято решение о выделении непрофильных активов в дочернюю структуру.
Определение Верховного Суда РФ от 13.03.2023 N 306-ЭС23-908 по делу N А06-1529/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по требованию об исключении из состава участников общества и встречному требованию о признании неоплаченной доли в уставном капитале общества, об исключении из состава участников общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении основного и встречного требований отказано, поскольку не доказано надлежащее извещение участников общества о созыве и проведении общих собраний, установлено отсутствие у заявителя обязанности по оплате стоимости доли в уставном капитале общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.В рассматриваемом случае уставный капитал общества, созданного в результате выделения, сформирован за счет собственных средств (нераспределенной прибыли) юридического лица, из которого осуществлено выделение с одновременным безвозмездным распределением долей в уставном капитале без изменения величины уставного капитала реорганизуемого общества в порядке, установленном в решении о реорганизации, не оспоренном и не признанном недействительным в судебном порядке.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по требованию об исключении из состава участников общества и встречному требованию о признании неоплаченной доли в уставном капитале общества, об исключении из состава участников общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении основного и встречного требований отказано, поскольку не доказано надлежащее извещение участников общества о созыве и проведении общих собраний, установлено отсутствие у заявителя обязанности по оплате стоимости доли в уставном капитале общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.В рассматриваемом случае уставный капитал общества, созданного в результате выделения, сформирован за счет собственных средств (нераспределенной прибыли) юридического лица, из которого осуществлено выделение с одновременным безвозмездным распределением долей в уставном капитале без изменения величины уставного капитала реорганизуемого общества в порядке, установленном в решении о реорганизации, не оспоренном и не признанном недействительным в судебном порядке.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Бухгалтерские проводки в экономике коммерческих организаций: Справочник с комментариями и рекомендациями"
(Мизиковский Е.А., Мизиковский И.Е.)
("Магистр", "ИНФРА-М", 2021)Аналогичной бухгалтерской проводкой учитывается сумма нераспределенной прибыли, переданной головной организацией в распоряжение подразделениям, выделенным на отдельный баланс, если учет бухгалтерской прибыли и ее распределения ведется централизованно. Тогда в конце отчетного года подразделения, выделенные на отдельный баланс, обязаны передать головной организации остаток неиспользованной чистой прибыли.
(Мизиковский Е.А., Мизиковский И.Е.)
("Магистр", "ИНФРА-М", 2021)Аналогичной бухгалтерской проводкой учитывается сумма нераспределенной прибыли, переданной головной организацией в распоряжение подразделениям, выделенным на отдельный баланс, если учет бухгалтерской прибыли и ее распределения ведется централизованно. Тогда в конце отчетного года подразделения, выделенные на отдельный баланс, обязаны передать головной организации остаток неиспользованной чистой прибыли.
Статья: Уставный капитал хозяйственного общества: экономический анализ норм корпоративного права
(Глушецкий А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 2)Законодательно установлены источники формирования уставного капитала общества, созданного путем выделения из другого общества: "Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение" <1>. Нетрудно заметить, что законодательство и корпоративная практика не связывают формирование уставного капитала общества, созданного путем выделения из другого общества, с передачей ему в порядке правопреемства активов общества-правопредшественника и, как отмечалось выше, запрещают "дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением". Это еще один пример безвозмездного формирования уставного капитала созданного общества, когда размещение акций не связано со взносами акционеров в имущество общества.
(Глушецкий А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 2)Законодательно установлены источники формирования уставного капитала общества, созданного путем выделения из другого общества: "Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение" <1>. Нетрудно заметить, что законодательство и корпоративная практика не связывают формирование уставного капитала общества, созданного путем выделения из другого общества, с передачей ему в порядке правопреемства активов общества-правопредшественника и, как отмечалось выше, запрещают "дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением". Это еще один пример безвозмездного формирования уставного капитала созданного общества, когда размещение акций не связано со взносами акционеров в имущество общества.
Нормативные акты
"Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 32 "Финансовые инструменты: представление"
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н)
(ред. от 14.12.2020)97C При применении поправок, описанных в пункте 96A, организация должна разделить составной финансовый инструмент, предусматривающий ее обязанность передать другой стороне пропорциональную долю своих чистых активов только при ликвидации, на долговой и долевой компоненты. Если долговой компонент уже не является непогашенным, то ретроспективное применение указанных поправок в МСФО (IAS) 32 потребовало бы выделения двух компонентов собственного капитала. Первый компонент был бы включен в состав нераспределенной прибыли и представлял бы собой накопленную сумму процента, начисленного на долговой компонент. Другой компонент представлял бы собой первоначальный долевой компонент. Следовательно, организации нет необходимости выделять эти два компонента, если на дату применения данных поправок долговой компонент уже погашен.
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н)
(ред. от 14.12.2020)97C При применении поправок, описанных в пункте 96A, организация должна разделить составной финансовый инструмент, предусматривающий ее обязанность передать другой стороне пропорциональную долю своих чистых активов только при ликвидации, на долговой и долевой компоненты. Если долговой компонент уже не является непогашенным, то ретроспективное применение указанных поправок в МСФО (IAS) 32 потребовало бы выделения двух компонентов собственного капитала. Первый компонент был бы включен в состав нераспределенной прибыли и представлял бы собой накопленную сумму процента, начисленного на долговой компонент. Другой компонент представлял бы собой первоначальный долевой компонент. Следовательно, организации нет необходимости выделять эти два компонента, если на дату применения данных поправок долговой компонент уже погашен.