Передача имущества от дочерней компании материнской
Подборка наиболее важных документов по запросу Передача имущества от дочерней компании материнской (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: К вопросу о субординации требований кредиторов, возникших после возбуждения дела о банкротстве
(Шевченко И.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Некоторое движение в сторону осознания некоей особой внутригрупповой или товарищеской каузы можно было проследить еще в Постановлении Президиума ВАС РФ от 4 декабря 2012 года N 8989/12. В нем суд надзорной инстанции указал на то, что сделка по передаче имущества дочернего хозяйственного общества материнской компании (ОАО "Концерн ПВО "Алмаз-Антей") необязательно имеет под собой каузу дарения (causa donandi), поскольку у такой сделки имеется цель увеличить прибыль группы лиц в общем.
(Шевченко И.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Некоторое движение в сторону осознания некоей особой внутригрупповой или товарищеской каузы можно было проследить еще в Постановлении Президиума ВАС РФ от 4 декабря 2012 года N 8989/12. В нем суд надзорной инстанции указал на то, что сделка по передаче имущества дочернего хозяйственного общества материнской компании (ОАО "Концерн ПВО "Алмаз-Антей") необязательно имеет под собой каузу дарения (causa donandi), поскольку у такой сделки имеется цель увеличить прибыль группы лиц в общем.
Статья: К проблеме скрытых дивидендов в современном российском праве в контексте защиты прав миноритариев
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)В связи с этим, с одной стороны, совершенно верно такое понимание данного запрета было принято в Постановлении Президиума ВАС РФ N 8989/12 (дело "Алмаз-Антей"), но, с другой стороны, несмотря на свой прогрессивный характер, это Постановление не может быть признано достаточно мотивированным, потому что высший суд в итоге ушел от окончательной квалификации действия, определив его просто как "не дарение". Такой прием неуместен, потому что взаимодействие между компаниями, образующими группу, подчиняется нормам корпоративного права, и это неспроста - они учитывают интересы кредиторов коммерческих организаций. Как следствие, Президиум ВАС РФ, допустив одностороннюю передачу имущества дочерней компанией материнской, поставил кредиторов в довольно опасное положение, не вспомнив, что участники хозяйственных обществ должны поддерживать капитал хозяйственного общества как гарантию прав кредиторов, а потому свободная передача имущества дочерней компанией материнской возможна только в пределах такого финансового показателя, как чистая прибыль. Для остальных случаев установлены строгие корпоративные процедуры, прежде всего выкуп акций - этот инструмент рационален, когда акции котируются на бирже, но Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) допускает его и для непубличных компаний - и уменьшение уставного капитала (см. в этой связи п. 3 ст. 29 Закона об АО) <6>. Существует ряд ограничений по выплате дивидендов <7>, которые руководители хозяйственных обществ также обязаны соблюдать и будут нести ответственность, даже если действовали во исполнение решения материнской компании <8>. Наконец, можно отметить, что Постановление прояснило ситуацию только в случаях прямого корпоративного контроля, тогда как передача имущества в рамках группы компаний (как и сама эта категория) остались в неопределенном состоянии. Например, как смотреть на безвозмездную передачу между сестринскими компаниями?
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)В связи с этим, с одной стороны, совершенно верно такое понимание данного запрета было принято в Постановлении Президиума ВАС РФ N 8989/12 (дело "Алмаз-Антей"), но, с другой стороны, несмотря на свой прогрессивный характер, это Постановление не может быть признано достаточно мотивированным, потому что высший суд в итоге ушел от окончательной квалификации действия, определив его просто как "не дарение". Такой прием неуместен, потому что взаимодействие между компаниями, образующими группу, подчиняется нормам корпоративного права, и это неспроста - они учитывают интересы кредиторов коммерческих организаций. Как следствие, Президиум ВАС РФ, допустив одностороннюю передачу имущества дочерней компанией материнской, поставил кредиторов в довольно опасное положение, не вспомнив, что участники хозяйственных обществ должны поддерживать капитал хозяйственного общества как гарантию прав кредиторов, а потому свободная передача имущества дочерней компанией материнской возможна только в пределах такого финансового показателя, как чистая прибыль. Для остальных случаев установлены строгие корпоративные процедуры, прежде всего выкуп акций - этот инструмент рационален, когда акции котируются на бирже, но Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) допускает его и для непубличных компаний - и уменьшение уставного капитала (см. в этой связи п. 3 ст. 29 Закона об АО) <6>. Существует ряд ограничений по выплате дивидендов <7>, которые руководители хозяйственных обществ также обязаны соблюдать и будут нести ответственность, даже если действовали во исполнение решения материнской компании <8>. Наконец, можно отметить, что Постановление прояснило ситуацию только в случаях прямого корпоративного контроля, тогда как передача имущества в рамках группы компаний (как и сама эта категория) остались в неопределенном состоянии. Например, как смотреть на безвозмездную передачу между сестринскими компаниями?