Отмена решения о распределении прибыли ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Отмена решения о распределении прибыли ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Указанные ограничения направлены прежде всего на обеспечение баланса интересов общества, его участников и кредиторов. В отношении последних примечательна позиция суда, согласно которой причина ограничений, предусмотренных ст. 29 Закона об ООО, заключается "в необходимости при любой ситуации и в наибольшей степени гарантировать права и законные интересы кредиторов общества" <1>. Такая категоричность может свидетельствовать о существенном нарушении баланса интересов в пользу кредиторов компании. Отметим, что на необходимость установления разумного баланса между интересами кредиторов и участников корпорации уже обращалось внимание в научной литературе <2>. С другой стороны, суды могут удовлетворить требование участника о взыскании части распределенной прибыли, не проведя достаточного анализа финансового состояния общества на предмет наличия обстоятельств, которые препятствуют принятию решения о распределении прибыли или ее выплате <3>. Данные ограничения могут быть использованы с целью злоупотребления правом. Нежелание выплачивать распределенную прибыль зачастую сопровождается ссылками на то, что в результате такой выплаты у общества появятся признаки банкротства. По одному из дел в качестве аргумента в пользу невыплаты распределенной прибыли был приведен сам факт наличия у общества кредиторской задолженности и отсутствия свободных денежных средств. Проведя проверку данных бухгалтерской отчетности и не найдя признаков несостоятельности (банкротства), суд вместе с тем указал на то, что наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства) или возможности появления таких признаков не является обстоятельством, исключающим возможность взыскания судом не выплаченной участнику распределенной прибыли, но может явиться препятствием для ее выплаты, т.е. препятствием для исполнения судебного акта <4>. Данная позиция была поддержана и вышестоящими судами <5>. В ином деле обществом было принято решение о распределении прибыли и установлен шестидесятидневный срок для его исполнения. Спустя более чем полгода после окончания данного срока участник, не получивший своей части прибыли, подал заявление о выходе из общества. Также им был подан иск о взыскании невыплаченной части прибыли и процентов за пользование чужими денежными средствами. Общество мотивировало невыплату прибыли наличием ограничений, предусмотренных ст. 29 Закона об ООО. В частности, предоставило бухгалтерский баланс, по данным которого величина чистых активов недостаточна для удовлетворения двух обязательств (выплаты прибыли и выплаты действительной стоимости доли). Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции посчитал, что в результате выплаты чистой прибыли у общества возникают признаки банкротства, что в силу ст. 29 Закона об ООО является основанием для ограничения распределения и выплаты прибыли. Отменяя данное решение, апелляционный суд указал на то, что правоотношения по распределению и выплате прибыли и выплате действительной стоимости доли являются самостоятельными правоотношениями, не зависящими друг от друга ни по основаниям возникновения, ни по срокам совершения. Поскольку на дату разрешения спора срок для добровольной выплаты действительной стоимости доли не наступил, данное обязательство было необоснованно учтено в составе расходов при исследовании финансовой возможности общества осуществить выплату распределенной прибыли <6>. Однако, если на момент принятия решения о выплате дивидендов участник уже обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников, общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов до выплаты действительной стоимости доли этого участника <7>. Отметим, что в данном деле суд первой инстанции указал на то, что, "заявляя требование о взыскании суммы распределенной прибыли, истец должен доказать, а суд проверить наличие оснований для выплаты... Решение участников общества само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения иска" <8>. Вместе с тем в большинстве подобных дел суды называют в качестве основания возникновения обязательства общества перед его участниками именно решение общего собрания. Только оно может доказать факт распределения прибыли <9>. Наличие иных документов, таких как соглашение о порядке выплаты распределенной прибыли, платежные поручения о выплате денежных средств с назначением платежа: "выплата дивидендов на основании Протокола...", не признается судами в качестве доказательства, достоверно подтверждающего факт принятия обществом решения о распределении прибыли <10>. Таким образом, в обществах с ограниченной ответственностью право участника на получение прибыли может быть ограничено только в предусмотренных законом случаях. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что суды, как правило, всесторонне исследуют предоставляемые обществом и участниками доказательства на предмет наличия или отсутствия предусмотренных законом ограничений на распределение или выплату прибыли.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Указанные ограничения направлены прежде всего на обеспечение баланса интересов общества, его участников и кредиторов. В отношении последних примечательна позиция суда, согласно которой причина ограничений, предусмотренных ст. 29 Закона об ООО, заключается "в необходимости при любой ситуации и в наибольшей степени гарантировать права и законные интересы кредиторов общества" <1>. Такая категоричность может свидетельствовать о существенном нарушении баланса интересов в пользу кредиторов компании. Отметим, что на необходимость установления разумного баланса между интересами кредиторов и участников корпорации уже обращалось внимание в научной литературе <2>. С другой стороны, суды могут удовлетворить требование участника о взыскании части распределенной прибыли, не проведя достаточного анализа финансового состояния общества на предмет наличия обстоятельств, которые препятствуют принятию решения о распределении прибыли или ее выплате <3>. Данные ограничения могут быть использованы с целью злоупотребления правом. Нежелание выплачивать распределенную прибыль зачастую сопровождается ссылками на то, что в результате такой выплаты у общества появятся признаки банкротства. По одному из дел в качестве аргумента в пользу невыплаты распределенной прибыли был приведен сам факт наличия у общества кредиторской задолженности и отсутствия свободных денежных средств. Проведя проверку данных бухгалтерской отчетности и не найдя признаков несостоятельности (банкротства), суд вместе с тем указал на то, что наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства) или возможности появления таких признаков не является обстоятельством, исключающим возможность взыскания судом не выплаченной участнику распределенной прибыли, но может явиться препятствием для ее выплаты, т.е. препятствием для исполнения судебного акта <4>. Данная позиция была поддержана и вышестоящими судами <5>. В ином деле обществом было принято решение о распределении прибыли и установлен шестидесятидневный срок для его исполнения. Спустя более чем полгода после окончания данного срока участник, не получивший своей части прибыли, подал заявление о выходе из общества. Также им был подан иск о взыскании невыплаченной части прибыли и процентов за пользование чужими денежными средствами. Общество мотивировало невыплату прибыли наличием ограничений, предусмотренных ст. 29 Закона об ООО. В частности, предоставило бухгалтерский баланс, по данным которого величина чистых активов недостаточна для удовлетворения двух обязательств (выплаты прибыли и выплаты действительной стоимости доли). Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции посчитал, что в результате выплаты чистой прибыли у общества возникают признаки банкротства, что в силу ст. 29 Закона об ООО является основанием для ограничения распределения и выплаты прибыли. Отменяя данное решение, апелляционный суд указал на то, что правоотношения по распределению и выплате прибыли и выплате действительной стоимости доли являются самостоятельными правоотношениями, не зависящими друг от друга ни по основаниям возникновения, ни по срокам совершения. Поскольку на дату разрешения спора срок для добровольной выплаты действительной стоимости доли не наступил, данное обязательство было необоснованно учтено в составе расходов при исследовании финансовой возможности общества осуществить выплату распределенной прибыли <6>. Однако, если на момент принятия решения о выплате дивидендов участник уже обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников, общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов до выплаты действительной стоимости доли этого участника <7>. Отметим, что в данном деле суд первой инстанции указал на то, что, "заявляя требование о взыскании суммы распределенной прибыли, истец должен доказать, а суд проверить наличие оснований для выплаты... Решение участников общества само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения иска" <8>. Вместе с тем в большинстве подобных дел суды называют в качестве основания возникновения обязательства общества перед его участниками именно решение общего собрания. Только оно может доказать факт распределения прибыли <9>. Наличие иных документов, таких как соглашение о порядке выплаты распределенной прибыли, платежные поручения о выплате денежных средств с назначением платежа: "выплата дивидендов на основании Протокола...", не признается судами в качестве доказательства, достоверно подтверждающего факт принятия обществом решения о распределении прибыли <10>. Таким образом, в обществах с ограниченной ответственностью право участника на получение прибыли может быть ограничено только в предусмотренных законом случаях. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что суды, как правило, всесторонне исследуют предоставляемые обществом и участниками доказательства на предмет наличия или отсутствия предусмотренных законом ограничений на распределение или выплату прибыли.
Статья: Правовые проблемы принятия решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)Так, в 2004 году ФАС Северо-Западного округа признал, что целью участия лица в обществе с ограниченной ответственностью является извлечение прибыли, как следствие, принятие решения об отмене выплаты дивидендов нарушает его право участия в распределении прибыли [8].
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)Так, в 2004 году ФАС Северо-Западного округа признал, что целью участия лица в обществе с ограниченной ответственностью является извлечение прибыли, как следствие, принятие решения об отмене выплаты дивидендов нарушает его право участия в распределении прибыли [8].
Нормативные акты
Федеральный закон от 14.07.2022 N 320-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"О внесении изменений в Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества", отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений"4) приостановление выплаты распределенной части чистой прибыли в доле иностранного инвестора значимого хозяйственного общества. Невыплаченная часть распределенной чистой прибыли может быть истребована участником - иностранным инвестором в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае отмены решения арбитражного суда о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора, вытекающих из участия в значимом хозяйственном обществе, либо по истечении срока приостановления осуществления прав иностранного инвестора;
(ред. от 25.12.2023)
"О внесении изменений в Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества", отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений"4) приостановление выплаты распределенной части чистой прибыли в доле иностранного инвестора значимого хозяйственного общества. Невыплаченная часть распределенной чистой прибыли может быть истребована участником - иностранным инвестором в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае отмены решения арбитражного суда о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора, вытекающих из участия в значимом хозяйственном обществе, либо по истечении срока приостановления осуществления прав иностранного инвестора;
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)Суд первой инстанции требование удовлетворил, согласившись с доводами истца. Дополнительно судом был установлен факт того, что с момента получения займа и начала выплат процентов общество не распределяло прибыль общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)Суд первой инстанции требование удовлетворил, согласившись с доводами истца. Дополнительно судом был установлен факт того, что с момента получения займа и начала выплат процентов общество не распределяло прибыль общества.