Оспаривание внесения вклада в уставный капитал
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание внесения вклада в уставный капитал (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 N 128
Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".2. Внесение должником вклада в уставный капитал учрежденного им дочернего юридического лица может быть оспорено на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве
Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".2. Внесение должником вклада в уставный капитал учрежденного им дочернего юридического лица может быть оспорено на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве
Определение Верховного Суда РФ от 20.05.2021 N 301-ЭС21-6016 по делу N А38-8530/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительной и о применении последствий недействительности оформленной решением единственного участника общества сделки по увеличению размера уставного капитала общества за счет вклада принимаемого в него лица.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку факт внесения лицом, принимаемым в общество, вклада в его уставный капитал подтвержден и установлено, что изменения, касающиеся увеличения размера уставного капитала общества, внесены в его устав и зарегистрированы в ЕГРЮЛ; срок исковой давности истек.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении требований о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 169, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из доказанности факта того, что Зыкова Т.Л. внесла вклад в уставный капитал общества, принимала участие в делах общества; оспариваемая сделка по увеличению капитала не противоречила основам правопорядка или нравственности; истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительной и о применении последствий недействительности оформленной решением единственного участника общества сделки по увеличению размера уставного капитала общества за счет вклада принимаемого в него лица.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку факт внесения лицом, принимаемым в общество, вклада в его уставный капитал подтвержден и установлено, что изменения, касающиеся увеличения размера уставного капитала общества, внесены в его устав и зарегистрированы в ЕГРЮЛ; срок исковой давности истек.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении требований о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 169, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из доказанности факта того, что Зыкова Т.Л. внесла вклад в уставный капитал общества, принимала участие в делах общества; оспариваемая сделка по увеличению капитала не противоречила основам правопорядка или нравственности; истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаРешение суда первой инстанции было отменено судом апелляционной инстанции. Арбитражный апелляционный суд исходил из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. В обоснование своих выводов суд апелляционной инстанции сослался на то, что решением общего собрания акционеров заключение сделки в виде внесения вклада в целях увеличения уставного капитала было согласовано и одобрено, что свидетельствовало о наличии воли и согласия акционеров на совершение такой сделки. При этом, как отметил суд апелляционной инстанции, соответствующее решение общего собрания акционеров не было оспорено и признано недействительным.
Статья: Правовые итоги - 2019
(Крашенинников П., Головко Л., Бевзенко Р., Есаков Г., Степанов Д., Старилов Ю., Гальперин М., Асосков А., Новоселова Л., Калятин В., Нестеренко А., Цыганков Д., Брызгалин А., Рассказова Н., Малешин Д., Церковников М., Наумов В.)
("Закон", 2020, N 1)Пятое. В судебной практике, связанной с рассмотрением коммерческих споров, наиболее громкими делами, привлекающими внимание юристов, являются споры, где публичный (не обязательно государственный) интерес получает превалирующее значение. Частный эгоизм или частный произвол все больше приносится в жертву интересам других лиц (кредиторов, иных акционеров). Помимо многочисленных дел о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках банкротного процесса контролирующих должника лиц, а также расширения этого перечня за счет все новых и новых лиц (бенефициарные собственники и даже консультанты могут оказаться в их числе), можно назвать ряд иных громких дел. Так, это дела об оспаривании сделок по внесению вклада в оплату уставного капитала дочернего общества при нарушении принципа эквивалентности <19>; об определении справедливой ликвидационной стоимости для привилегированных акций, если ранее ее размер не был установлен уставом <20>; об ответственности детей по долгам из субсидиарной ответственности родителя - контролирующего должника лица <21>. Наконец, возможность признать недействительным формально законное решение общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала общества, если такое решение выгодно мажоритариям, но лишено экономического смысла и преследует цель размытия доли миноритарного участника <22>. Как видно из всех названных дел, суды стали более активно вторгаться в оценку тех или иных коммерческих трансакций, обращая больше внимания не на формально-юридическую, а на экономико-правовую составляющую.
(Крашенинников П., Головко Л., Бевзенко Р., Есаков Г., Степанов Д., Старилов Ю., Гальперин М., Асосков А., Новоселова Л., Калятин В., Нестеренко А., Цыганков Д., Брызгалин А., Рассказова Н., Малешин Д., Церковников М., Наумов В.)
("Закон", 2020, N 1)Пятое. В судебной практике, связанной с рассмотрением коммерческих споров, наиболее громкими делами, привлекающими внимание юристов, являются споры, где публичный (не обязательно государственный) интерес получает превалирующее значение. Частный эгоизм или частный произвол все больше приносится в жертву интересам других лиц (кредиторов, иных акционеров). Помимо многочисленных дел о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках банкротного процесса контролирующих должника лиц, а также расширения этого перечня за счет все новых и новых лиц (бенефициарные собственники и даже консультанты могут оказаться в их числе), можно назвать ряд иных громких дел. Так, это дела об оспаривании сделок по внесению вклада в оплату уставного капитала дочернего общества при нарушении принципа эквивалентности <19>; об определении справедливой ликвидационной стоимости для привилегированных акций, если ранее ее размер не был установлен уставом <20>; об ответственности детей по долгам из субсидиарной ответственности родителя - контролирующего должника лица <21>. Наконец, возможность признать недействительным формально законное решение общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала общества, если такое решение выгодно мажоритариям, но лишено экономического смысла и преследует цель размытия доли миноритарного участника <22>. Как видно из всех названных дел, суды стали более активно вторгаться в оценку тех или иных коммерческих трансакций, обращая больше внимания не на формально-юридическую, а на экономико-правовую составляющую.
Нормативные акты
Решение Конституционного Суда РФ от 22.04.2014
"Об утверждении обзора практики Конституционного Суда Российской Федерации за первый квартал 2014 года"Заявителем была оспорена норма, регулирующая порядок принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении его уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.
"Об утверждении обзора практики Конституционного Суда Российской Федерации за первый квартал 2014 года"Заявителем была оспорена норма, регулирующая порядок принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении его уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.
<Письмо> ФНС России от 31.05.2023 N БВ-4-7/6781
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, принятых в первом квартале 2023 года по вопросам налогообложения>Суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявителя, исходил из того, что применение подпункта 2 пункта 2 статьи 346.25 Налогового кодекса Российской Федерации не ставится в зависимость от порядка формирования объекта налогообложения, применяемого налогоплательщиком при исчислении налога по упрощенной системе налогообложения. Налогоплательщиком расходы на приобретение доли в уставном капитале дочернего общества рассчитаны в соответствии с пунктом 1 статьи 277 Налогового кодекса Российской Федерации и признаются в составе расходов на приобретение указанной доли на основании подпункта 2.1 пункта 1 статьи 268 Налогового кодекса Российской Федерации. Расчет обществом остаточной стоимости имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал дочернего общества, налоговым органом не оспаривался.
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, принятых в первом квартале 2023 года по вопросам налогообложения>Суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявителя, исходил из того, что применение подпункта 2 пункта 2 статьи 346.25 Налогового кодекса Российской Федерации не ставится в зависимость от порядка формирования объекта налогообложения, применяемого налогоплательщиком при исчислении налога по упрощенной системе налогообложения. Налогоплательщиком расходы на приобретение доли в уставном капитале дочернего общества рассчитаны в соответствии с пунктом 1 статьи 277 Налогового кодекса Российской Федерации и признаются в составе расходов на приобретение указанной доли на основании подпункта 2.1 пункта 1 статьи 268 Налогового кодекса Российской Федерации. Расчет обществом остаточной стоимости имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал дочернего общества, налоговым органом не оспаривался.