Оспаривание корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Недействительность корпоративного договора: вопросы судебной практики
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Представляется интересным рассмотреть при оспаривании корпоративного договора вопросы соотношения ничтожных и оспоримых сделок. Особенно ярко это проявляется тогда, когда стороны ссылаются на обман и введение в заблуждение противоположной стороной.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Представляется интересным рассмотреть при оспаривании корпоративного договора вопросы соотношения ничтожных и оспоримых сделок. Особенно ярко это проявляется тогда, когда стороны ссылаются на обман и введение в заблуждение противоположной стороной.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Ограничение корпоративных прав участников общества с ограниченной ответственностью может быть обусловлено включением в корпоративный договор положений, регламентирующих порядок выхода участника из общества и выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли. Как известно, данный порядок установлен положениям п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, которые носят императивный характер. Вместе с тем анализ судебной практики свидетельствует о значительном числе дел, связанных с оспариванием положений корпоративного договора, предусматривающих иную регламентацию выхода участника и иной порядок определения стоимости принадлежащей ему доли. По одному из дел, истец, не согласившись с определением обществом действительной стоимости доли выбывающего участника, обратился в суд с требованием о ее пересмотре. В обосновании своих доводов истец со ссылкой на ст. 421, 67.2 ГК РФ и п. 3 ст. 8 Закона об ООО указал, что заключенным корпоративным соглашением установлен иной порядок выплаты доли участнику. Суды правомерно отказали в удовлетворении данного требования, обосновав его императивным характером соответствующих норм <1>. Судебная коллегия Верховного Суда РФ подчеркнула, что соглашение сторон не может изменять императивных норм Закона об ООО и ограничивать право вышедшего участника на получение причитающейся стоимости его доли в порядке и размере, установленном законом <2>. Отметим, что судебная практика последовательно исходит из того, что размер выплаты в пользу лица, заявившего о выходе из состава участников общества, урегулирован императивными нормами закона и установленный порядок не может быть изменен соглашением сторон <3>. Что касается самого права на выход из общества, то его регламентация корпоративным договором возможна. Установленный договором запрет на выход из общества представляет собой один из способов ограничения корпоративных прав, выражающийся в отказе от осуществления принадлежащего лицу права. Однако суды не всегда однозначно трактуют данные положения. Так, участниками общества и третьим лицом был заключен договор об осуществлении прав участников, по условиям которого последние обязались воздерживаться от отчуждения долей в уставном капитале и от выхода из состава участников. Последующий выход одного из участников в нарушение условий договора и послужил основанием для обращения в суд. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, доводы которого были поддержаны апелляционным судом, сослался на п. 1 ст. 26 Закона об ООО, в силу которого участник вправе выйти из общества в случае, если это предусмотрено уставом. Таким образом, суды посчитали выход из общества правомерной реализацией права, установленного законом <4>. Отменяя вынесенные по делу решения, суд кассационной инстанции указал на недобросовестность действий лица, знавшего о предусмотренных договором ограничениях и совершившего выход в нарушение положений договора, и применил положения абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ <5>, <6>. Таким образом, регламентация договором иного порядка определения стоимости доли выбывающего участника недопустима в силу противоречия императивно установленному законом порядку. В то время как установление запрета на выход из общества, если это право предусмотрено уставом, допустимо и представляет собой один из способов договорного ограничения корпоративных прав <7>. В корпоративном договоре могут быть предусмотрены обязательные для исполнения ограничения по продаже долей <8>, в том числе полный запрет на отчуждение доли (либо части доли) третьим лицам <9>. Такой подход в полной мере соответствует выводу из судебной практики о том, что "к корпоративному договору применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе принцип свободы договора, установленный ст. 421 ГК РФ, с учетом недопустимости нарушения действующих в момент их заключения императивных норм" <10>. В части соответствия условий корпоративного договора императивным нормам закона интерес представляет следующее дело. Стороны заключили квазикорпоративный договор <11>. Предмет договора определял порядок управления обществом, в том числе в части осуществления следующих коллективных (групповых) прав: права выдвигать кандидатов в органы управления обществом, вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Стороны договора установили, что при определении кандидатов в члены органов управления общества и вопросов в повестку дня общего собрания акционеров решающее значение будет иметь воля миноритарного участника, владеющего одной голосующей акцией общества. Данный участник доводил свое решение до сведения мажоритарного участника, который на основании этого решения вносил вопросы в повестку дня общего собрания и предлагал кандидатов в органы управления общества. Кроме того, акционеры - стороны данного договора обязались голосовать "за" избрание четырех кандидатов в Совет директоров и двух кандидатов в Ревизионную комиссию, выдвинутых миноритарным акционером <12>. Впоследствии стороны договора посчитали, что предоставление миноритарию не предусмотренных законом прав по управлению обществом ограничивает их корпоративные права и противоречит императивным нормам Закона об АО <13>. Кроме того, содержащиеся в договоре положения фактически ограничивают реализацию прав иных акционеров на управление обществом, так как предписывают избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию только кандидатов, выдвинутых акционерами, подписавшими корпоративный договор, отдавая предпочтение кандидатам, выдвинутым акционером, владеющим менее 1% голосующих акций общества. Особый интерес представляет то обстоятельство, что перечисленные выше права по управлению обществом акционер - владелец одной акции осуществлял опосредованно через основного мажоритарного акционера общества. Данный мажоритарный акционер по условиям корпоративного договора обязался транслировать в общество волю акционера - владельца одной акции от собственного имени, с соблюдением всех правил, предусмотренных как уставом и внутренними документами общества, так и нормами Закона об АО и иных нормативно-правовых актов. Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на то, что оспариваемые пункты договора не определяют способ голосования, а устанавливают обязанность сторон договора соответствующим образом проголосовать по определенным в договоре вопросам. Объем прав акционера - владельца одной акции в отношении общества корпоративным договором не изменяется, число принадлежащих ему голосов не увеличивается <14>. Таким образом, апелляционная коллегия еще раз подтвердила тот факт, что соглашением акционеров может быть предусмотрен определенный порядок реализации уже имеющихся корпоративных прав. Отсутствие нарушения "принципа воли акционера", на которое ссылались истцы, обусловлено добровольностью заключения корпоративного договора и принятия на себя обязательства осуществлять корпоративные права определенным образом, зачастую сопряженным с существенным ограничением прав.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Ограничение корпоративных прав участников общества с ограниченной ответственностью может быть обусловлено включением в корпоративный договор положений, регламентирующих порядок выхода участника из общества и выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли. Как известно, данный порядок установлен положениям п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, которые носят императивный характер. Вместе с тем анализ судебной практики свидетельствует о значительном числе дел, связанных с оспариванием положений корпоративного договора, предусматривающих иную регламентацию выхода участника и иной порядок определения стоимости принадлежащей ему доли. По одному из дел, истец, не согласившись с определением обществом действительной стоимости доли выбывающего участника, обратился в суд с требованием о ее пересмотре. В обосновании своих доводов истец со ссылкой на ст. 421, 67.2 ГК РФ и п. 3 ст. 8 Закона об ООО указал, что заключенным корпоративным соглашением установлен иной порядок выплаты доли участнику. Суды правомерно отказали в удовлетворении данного требования, обосновав его императивным характером соответствующих норм <1>. Судебная коллегия Верховного Суда РФ подчеркнула, что соглашение сторон не может изменять императивных норм Закона об ООО и ограничивать право вышедшего участника на получение причитающейся стоимости его доли в порядке и размере, установленном законом <2>. Отметим, что судебная практика последовательно исходит из того, что размер выплаты в пользу лица, заявившего о выходе из состава участников общества, урегулирован императивными нормами закона и установленный порядок не может быть изменен соглашением сторон <3>. Что касается самого права на выход из общества, то его регламентация корпоративным договором возможна. Установленный договором запрет на выход из общества представляет собой один из способов ограничения корпоративных прав, выражающийся в отказе от осуществления принадлежащего лицу права. Однако суды не всегда однозначно трактуют данные положения. Так, участниками общества и третьим лицом был заключен договор об осуществлении прав участников, по условиям которого последние обязались воздерживаться от отчуждения долей в уставном капитале и от выхода из состава участников. Последующий выход одного из участников в нарушение условий договора и послужил основанием для обращения в суд. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, доводы которого были поддержаны апелляционным судом, сослался на п. 1 ст. 26 Закона об ООО, в силу которого участник вправе выйти из общества в случае, если это предусмотрено уставом. Таким образом, суды посчитали выход из общества правомерной реализацией права, установленного законом <4>. Отменяя вынесенные по делу решения, суд кассационной инстанции указал на недобросовестность действий лица, знавшего о предусмотренных договором ограничениях и совершившего выход в нарушение положений договора, и применил положения абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ <5>, <6>. Таким образом, регламентация договором иного порядка определения стоимости доли выбывающего участника недопустима в силу противоречия императивно установленному законом порядку. В то время как установление запрета на выход из общества, если это право предусмотрено уставом, допустимо и представляет собой один из способов договорного ограничения корпоративных прав <7>. В корпоративном договоре могут быть предусмотрены обязательные для исполнения ограничения по продаже долей <8>, в том числе полный запрет на отчуждение доли (либо части доли) третьим лицам <9>. Такой подход в полной мере соответствует выводу из судебной практики о том, что "к корпоративному договору применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе принцип свободы договора, установленный ст. 421 ГК РФ, с учетом недопустимости нарушения действующих в момент их заключения императивных норм" <10>. В части соответствия условий корпоративного договора императивным нормам закона интерес представляет следующее дело. Стороны заключили квазикорпоративный договор <11>. Предмет договора определял порядок управления обществом, в том числе в части осуществления следующих коллективных (групповых) прав: права выдвигать кандидатов в органы управления обществом, вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Стороны договора установили, что при определении кандидатов в члены органов управления общества и вопросов в повестку дня общего собрания акционеров решающее значение будет иметь воля миноритарного участника, владеющего одной голосующей акцией общества. Данный участник доводил свое решение до сведения мажоритарного участника, который на основании этого решения вносил вопросы в повестку дня общего собрания и предлагал кандидатов в органы управления общества. Кроме того, акционеры - стороны данного договора обязались голосовать "за" избрание четырех кандидатов в Совет директоров и двух кандидатов в Ревизионную комиссию, выдвинутых миноритарным акционером <12>. Впоследствии стороны договора посчитали, что предоставление миноритарию не предусмотренных законом прав по управлению обществом ограничивает их корпоративные права и противоречит императивным нормам Закона об АО <13>. Кроме того, содержащиеся в договоре положения фактически ограничивают реализацию прав иных акционеров на управление обществом, так как предписывают избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию только кандидатов, выдвинутых акционерами, подписавшими корпоративный договор, отдавая предпочтение кандидатам, выдвинутым акционером, владеющим менее 1% голосующих акций общества. Особый интерес представляет то обстоятельство, что перечисленные выше права по управлению обществом акционер - владелец одной акции осуществлял опосредованно через основного мажоритарного акционера общества. Данный мажоритарный акционер по условиям корпоративного договора обязался транслировать в общество волю акционера - владельца одной акции от собственного имени, с соблюдением всех правил, предусмотренных как уставом и внутренними документами общества, так и нормами Закона об АО и иных нормативно-правовых актов. Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на то, что оспариваемые пункты договора не определяют способ голосования, а устанавливают обязанность сторон договора соответствующим образом проголосовать по определенным в договоре вопросам. Объем прав акционера - владельца одной акции в отношении общества корпоративным договором не изменяется, число принадлежащих ему голосов не увеличивается <14>. Таким образом, апелляционная коллегия еще раз подтвердила тот факт, что соглашением акционеров может быть предусмотрен определенный порядок реализации уже имеющихся корпоративных прав. Отсутствие нарушения "принципа воли акционера", на которое ссылались истцы, обусловлено добровольностью заключения корпоративного договора и принятия на себя обязательства осуществлять корпоративные права определенным образом, зачастую сопряженным с существенным ограничением прав.