Основанием отказа в иске об исключении участника из хозяйственного общества является:
Подборка наиболее важных документов по запросу Основанием отказа в иске об исключении участника из хозяйственного общества является: (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 N 11АП-14004/2023 по делу N А65-35105/2022
Требование: Об отстранении от должности директора и исключении из состава участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.В пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), разъяснено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Поэтому данное обстоятельство, вопреки выводам обжалуемого решения, не может являться самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемого иска.
Требование: Об отстранении от должности директора и исключении из состава участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.В пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), разъяснено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Поэтому данное обстоятельство, вопреки выводам обжалуемого решения, не может являться самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемого иска.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как исключить участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2024)Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между его сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).
(КонсультантПлюс, 2024)Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между его сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Особый интерес представляют ситуации, при которых требование об исключении участника заявляется при наличии корпоративного конфликта. До недавнего времени данное право было ограничено. Так, в соответствии с п. 35 Постановления N 25 иск об исключении не подлежал удовлетворению в случае, когда с таким требованием обращается участник, в отношении которого имеются основания для исключения. Впоследствии Верховный Суд РФ изменил свою позицию, указав на то, что ни наличие корпоративного конфликта, ни равное распределение долей между сторонами конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника (см. п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах). Данный подход нашел отражение в научной литературе <1> и правоприменительной практике <2>. Как справедливо было указано в одном из решений суда, "наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны..." <3>, т.е. при предъявлении встречного требования об исключении суд должен по существу рассмотреть оба. Таким образом, было снято одно из ограничений права на исключение. Необходимо отметить, что дела об исключении участника в ситуации корпоративного конфликта наиболее распространены в судебной практике <4>. Данное обстоятельство позволило многим авторам сделать вывод о том, что институт исключения участника является средством разрешения тупиковых ситуаций <5>. В литературе высказана позиция, согласно которой исключение служит двум целям: наказанию участника за его виновное поведение и разрешению тупиковых ситуаций. С этим утверждением сложно согласиться. Во-первых, меры ответственности, применяемые в гражданском праве, не несут карательной функции. Их цель - восстановление имущественной сферы потерпевшего. Во-вторых, для разрешения тупиковых ситуаций существует множество иных, специально предназначенных для этого способов, широко известных как российскому, так и зарубежному праву <6>. Так, например, в англо-американском праве способы разрешения тупиковых ситуаций, как правило, включаются в корпоративный договор. По этой же причине нельзя согласиться с предложением закреплять правила об исключении участника в корпоративном договоре <7>. В-третьих, еще в Информационном письме N 151 было указано на то, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками по вопросам управления обществом. "Действия участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице" <8>. Как показывает анализ судебной практики, несмотря на императивное регулирование и многочисленные разъяснения на уровне высшей судебной инстанции, институт исключения очень часто используется с целью злоупотребления правом. Зачастую, заявляя требование об исключении, участник пытается решить существующий в обществе конфликт, нарастить корпоративный контроль, решить иные проблемы, связанные с деятельностью общества. Суды исходят из того, что наличие корпоративного конфликта само по себе, по смыслу ст. 10 Закона об ООО, не является достаточным основанием для исключения участника из общества <9>. "Исключение из состава участников... не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками общества" <10>. Более того, в случае, если действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении является желание за счет интересов другого участника разрешить корпоративный конфликт, в иске будет отказано <11>. Очень часто злоупотребление правом происходит в случае заявления встречного требования об исключении. Суды признают недопустимыми ситуации, когда первоначальный и встречный иски об исключении заявляются с целью нарастить корпоративный контроль одной из групп участников общества <12>. Иногда, с целью избежать исключения из общества, участник может произвести отчуждение своей доли. По одному из дел участник общества, предвидя возможный иск о его исключении, совершил дарение доли в пользу своей супруги. При этом он продолжил свою деятельность в обществе в качестве единоличного исполнительного органа, что позволило ему сохранить контроль над ним. Особый интерес представляет тот факт, что отчуждение доли было произведено участником общества после подачи иска о его исключении из состава участников. Суд признал данную сделку ничтожной и указал, что отчуждение доли в данном случае не может выступать основанием для отказа в удовлетворении иска об исключении из состава участников общества <13>. В ином деле истец также пытался доказать наличие злоупотребления правом со стороны участника, совершившего отчуждение доли с целью избежать исключения из общества. Однако суд занял формальную позицию, мотивировав отказ в иске тем, что договор дарения соответствует требованиям действующего законодательства <14>. Таким образом, практика злоупотребления правом на исключение широко распространена. В этой ситуации формальный подход судов недопустим. Зачастую исковые требования об исключении воспроизводят нормы действующего законодательства при отсутствии какой-либо доказательной базы. Так, истец обратился с иском об исключении участника за грубое нарушение своих обязанностей и нанесение ущерба обществу в особо крупном размере. Исследовав материалы дела, суд отказал в иске, мотивировав это тем, что данный участник "с долей 15% не является исполнительным органом общества, не имеет доступа к имуществу и финансам общества. Размер доли 15% не позволяет участнику... принимать или блокировать решения, принятые другими участниками... Невозможность деятельности общества не подтверждена..." <15>. Одним из самых спорных моментов является распространение института исключения участника на непубличные акционерные общества. Это право вызывает ряд вопросов как теоретического, так и практического характера.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Особый интерес представляют ситуации, при которых требование об исключении участника заявляется при наличии корпоративного конфликта. До недавнего времени данное право было ограничено. Так, в соответствии с п. 35 Постановления N 25 иск об исключении не подлежал удовлетворению в случае, когда с таким требованием обращается участник, в отношении которого имеются основания для исключения. Впоследствии Верховный Суд РФ изменил свою позицию, указав на то, что ни наличие корпоративного конфликта, ни равное распределение долей между сторонами конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника (см. п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах). Данный подход нашел отражение в научной литературе <1> и правоприменительной практике <2>. Как справедливо было указано в одном из решений суда, "наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны..." <3>, т.е. при предъявлении встречного требования об исключении суд должен по существу рассмотреть оба. Таким образом, было снято одно из ограничений права на исключение. Необходимо отметить, что дела об исключении участника в ситуации корпоративного конфликта наиболее распространены в судебной практике <4>. Данное обстоятельство позволило многим авторам сделать вывод о том, что институт исключения участника является средством разрешения тупиковых ситуаций <5>. В литературе высказана позиция, согласно которой исключение служит двум целям: наказанию участника за его виновное поведение и разрешению тупиковых ситуаций. С этим утверждением сложно согласиться. Во-первых, меры ответственности, применяемые в гражданском праве, не несут карательной функции. Их цель - восстановление имущественной сферы потерпевшего. Во-вторых, для разрешения тупиковых ситуаций существует множество иных, специально предназначенных для этого способов, широко известных как российскому, так и зарубежному праву <6>. Так, например, в англо-американском праве способы разрешения тупиковых ситуаций, как правило, включаются в корпоративный договор. По этой же причине нельзя согласиться с предложением закреплять правила об исключении участника в корпоративном договоре <7>. В-третьих, еще в Информационном письме N 151 было указано на то, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками по вопросам управления обществом. "Действия участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице" <8>. Как показывает анализ судебной практики, несмотря на императивное регулирование и многочисленные разъяснения на уровне высшей судебной инстанции, институт исключения очень часто используется с целью злоупотребления правом. Зачастую, заявляя требование об исключении, участник пытается решить существующий в обществе конфликт, нарастить корпоративный контроль, решить иные проблемы, связанные с деятельностью общества. Суды исходят из того, что наличие корпоративного конфликта само по себе, по смыслу ст. 10 Закона об ООО, не является достаточным основанием для исключения участника из общества <9>. "Исключение из состава участников... не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками общества" <10>. Более того, в случае, если действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении является желание за счет интересов другого участника разрешить корпоративный конфликт, в иске будет отказано <11>. Очень часто злоупотребление правом происходит в случае заявления встречного требования об исключении. Суды признают недопустимыми ситуации, когда первоначальный и встречный иски об исключении заявляются с целью нарастить корпоративный контроль одной из групп участников общества <12>. Иногда, с целью избежать исключения из общества, участник может произвести отчуждение своей доли. По одному из дел участник общества, предвидя возможный иск о его исключении, совершил дарение доли в пользу своей супруги. При этом он продолжил свою деятельность в обществе в качестве единоличного исполнительного органа, что позволило ему сохранить контроль над ним. Особый интерес представляет тот факт, что отчуждение доли было произведено участником общества после подачи иска о его исключении из состава участников. Суд признал данную сделку ничтожной и указал, что отчуждение доли в данном случае не может выступать основанием для отказа в удовлетворении иска об исключении из состава участников общества <13>. В ином деле истец также пытался доказать наличие злоупотребления правом со стороны участника, совершившего отчуждение доли с целью избежать исключения из общества. Однако суд занял формальную позицию, мотивировав отказ в иске тем, что договор дарения соответствует требованиям действующего законодательства <14>. Таким образом, практика злоупотребления правом на исключение широко распространена. В этой ситуации формальный подход судов недопустим. Зачастую исковые требования об исключении воспроизводят нормы действующего законодательства при отсутствии какой-либо доказательной базы. Так, истец обратился с иском об исключении участника за грубое нарушение своих обязанностей и нанесение ущерба обществу в особо крупном размере. Исследовав материалы дела, суд отказал в иске, мотивировав это тем, что данный участник "с долей 15% не является исполнительным органом общества, не имеет доступа к имуществу и финансам общества. Размер доли 15% не позволяет участнику... принимать или блокировать решения, принятые другими участниками... Невозможность деятельности общества не подтверждена..." <15>. Одним из самых спорных моментов является распространение института исключения участника на непубличные акционерные общества. Это право вызывает ряд вопросов как теоретического, так и практического характера.