Одобрение дополнительного соглашения к крупной сделке
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение дополнительного соглашения к крупной сделке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 N 15АП-5836/2021, 15АП-6127/2021 по делу N А53-5227/2019
Требование: Об отмене определения о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Определение отменено.Суд отклоняет доводы банка о том, что данные обстоятельства не могут оцениваться в рамках настоящего обособленного спора, поскольку решением суда от 06.03.2019 года по делу N А53-34260/2018 акционерам должника отказано в иске о признании недействительным договора залога и дополнительных соглашений к нему. Основанием для предъявления вышеуказанного иска явилось нарушение правил об одобрении крупной сделки. Вопрос об истечении срока действия договора залога судом не исследовался.
Требование: Об отмене определения о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Определение отменено.Суд отклоняет доводы банка о том, что данные обстоятельства не могут оцениваться в рамках настоящего обособленного спора, поскольку решением суда от 06.03.2019 года по делу N А53-34260/2018 акционерам должника отказано в иске о признании недействительным договора залога и дополнительных соглашений к нему. Основанием для предъявления вышеуказанного иска явилось нарушение правил об одобрении крупной сделки. Вопрос об истечении срока действия договора залога судом не исследовался.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 N 13АП-37742/2020 по делу N А56-28443/2019
Категория спора: Аренда транспортных средств.
Требования арендодателя: 1) О взыскании неустойки; 2) О взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения.
Обстоятельства: Дополнительные соглашения, установившие новый срок аренды, признаны в судебном порядке недействительными сделками с момента заключения, в связи с чем между сторонами возникли обязательства вследствие неосновательного обогащения в результате использования имущества при отсутствии договора.
Решение: 1) Отказано; 2) Удовлетворено в части.Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2016 по делу N А56-1665/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2017 по иску Общества дополнительные соглашения N 2 к договорам N 151А и N 152 признаны недействительными как крупные сделки, доказательства одобрения которых участниками Общества отсутствуют.
Категория спора: Аренда транспортных средств.
Требования арендодателя: 1) О взыскании неустойки; 2) О взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения.
Обстоятельства: Дополнительные соглашения, установившие новый срок аренды, признаны в судебном порядке недействительными сделками с момента заключения, в связи с чем между сторонами возникли обязательства вследствие неосновательного обогащения в результате использования имущества при отсутствии договора.
Решение: 1) Отказано; 2) Удовлетворено в части.Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2016 по делу N А56-1665/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2017 по иску Общества дополнительные соглашения N 2 к договорам N 151А и N 152 признаны недействительными как крупные сделки, доказательства одобрения которых участниками Общества отсутствуют.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаОбщество заявило встречный иск о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой. В обоснование иска общество указало в том числе на то, что при заключении дополнительного соглашения было допущено злоупотребление правом со стороны президента общества Лыкова Д.Г., поскольку на момент подписания этого соглашения общество заключило с индивидуальным предпринимателем Лыковым Д.Г. договор от 16.04.2008 о переводе долга по договору займа с общества на индивидуального предпринимателя Лыкова Д.Г.; дополнительное соглашение заключено президентом Лыковым Д.Г. с нарушением порядка совершения крупных сделок (отсутствует решение правления общества о его одобрении, что влечет недействительность сделки по правилам статьи 174 Гражданского кодекса), а также с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью; дополнительное соглашение совершено под влиянием обмана вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной сделки, что в соответствии со статьей 179 Кодекса влечет недействительность сделки.
Вопрос: Можно ли оспорить дополнительные соглашения к договору по правилам о признании сделок недействительными?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Следует отметить, что если дополнительное соглашение об изменении ранее одобренного договора является самостоятельной сделкой, то оно также нуждается в новом одобрении, если влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 N Ф04-5682/2017 по делу N А27-13186/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 304-ЭС18-5229 отказано в передаче дела N А27-13186/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Необходимо иметь в виду, что последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (абз. 2 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Следует отметить, что если дополнительное соглашение об изменении ранее одобренного договора является самостоятельной сделкой, то оно также нуждается в новом одобрении, если влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 N Ф04-5682/2017 по делу N А27-13186/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 304-ЭС18-5229 отказано в передаче дела N А27-13186/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Необходимо иметь в виду, что последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (абз. 2 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.