Неоплата доли в уставном капитале при покупке
Подборка наиболее важных документов по запросу Неоплата доли в уставном капитале при покупке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 05.07.2021 N 302-ЭС21-9698 по делу N А33-33032/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку участником общества не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих факт внесения вклада в уставный капитал общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Суды, исследовав и оценив доказательства по делу, принимая во внимание судебные акты по делу N А45-14478/2018, пришли к выводу о формальном создании сторонами видимости взноса денежных средств в целях увеличения уставного капитала и невнесении обществом "Статус" реального вклада в уставный капитал общества "СТК", что не позволяет судить о возникновении у общества "Статус" статуса участника общества "СТК". Наличия иных оснований для приобретения статуса участника общества истцом, по мнению судов, не доказано. Следовательно, суждение судов, что истец, не являясь участником общества, не вправе требовать выплаты каких-либо денежных сумм в счет стоимости, не приобретенной им доли в уставном капитале общества, соответствует действующему законодательству.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку участником общества не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих факт внесения вклада в уставный капитал общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Суды, исследовав и оценив доказательства по делу, принимая во внимание судебные акты по делу N А45-14478/2018, пришли к выводу о формальном создании сторонами видимости взноса денежных средств в целях увеличения уставного капитала и невнесении обществом "Статус" реального вклада в уставный капитал общества "СТК", что не позволяет судить о возникновении у общества "Статус" статуса участника общества "СТК". Наличия иных оснований для приобретения статуса участника общества истцом, по мнению судов, не доказано. Следовательно, суждение судов, что истец, не являясь участником общества, не вправе требовать выплаты каких-либо денежных сумм в счет стоимости, не приобретенной им доли в уставном капитале общества, соответствует действующему законодательству.
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 N 07АП-11156/2020(35), 07АП-11156/2020(36) по делу N А45-4044/2020
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о признании единой сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки.
Решение: Определение оставлено без изменения.Апелляционный суд оценивает доводы о том, что приобретение доли в размере 25% уставного капитала общества не было оплачено. Сделка совершена на возмездных условиях. Не доказано, что стороны изначально не предполагали оплату или намерены были произвести дарение. Наличие условия по оплате не исключает возможности взыскания задолженности несмотря на то, что в рамках настоящего спора заявлялось об оплате стоимости наличными деньгами.
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о признании единой сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки.
Решение: Определение оставлено без изменения.Апелляционный суд оценивает доводы о том, что приобретение доли в размере 25% уставного капитала общества не было оплачено. Сделка совершена на возмездных условиях. Не доказано, что стороны изначально не предполагали оплату или намерены были произвести дарение. Наличие условия по оплате не исключает возможности взыскания задолженности несмотря на то, что в рамках настоящего спора заявлялось об оплате стоимости наличными деньгами.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2.1. Вывод из судебной практики: Несвоевременная оплата (неоплата) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО признается существенным нарушением такого договора и влечет его расторжение (возврат доли) в судебном порядке.
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)То есть в результате вышеприведенного анализа можно говорить об отсутствии безусловности момента перехода доли к обществу в результате ее неоплаты. Существенное значение при разрешении спора о праве собственности на долю в уставном капитале приобретает поведение участника и установление обстоятельств участия его в деятельности ООО и фактическое признание участником со стороны иных членов корпорации. Надо сказать, что подобное все же создает правовую неопределенность, в том числе для других собственников бизнеса, которая в дальнейшем может повлечь множество споров, включая вопросы привлечения к ответственности по обязательствам корпорации, и, на наш взгляд, требует дополнительного правового регулирования и разработки механизмов, позволяющих исключить дихотомию корпоративного статуса участника.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)То есть в результате вышеприведенного анализа можно говорить об отсутствии безусловности момента перехода доли к обществу в результате ее неоплаты. Существенное значение при разрешении спора о праве собственности на долю в уставном капитале приобретает поведение участника и установление обстоятельств участия его в деятельности ООО и фактическое признание участником со стороны иных членов корпорации. Надо сказать, что подобное все же создает правовую неопределенность, в том числе для других собственников бизнеса, которая в дальнейшем может повлечь множество споров, включая вопросы привлечения к ответственности по обязательствам корпорации, и, на наш взгляд, требует дополнительного правового регулирования и разработки механизмов, позволяющих исключить дихотомию корпоративного статуса участника.
Нормативные акты
Положение Банка России от 24.11.2022 N 809-П
(ред. от 23.03.2023)
"О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения"
(Зарегистрировано в Минюсте России 29.12.2022 N 71867)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2024)В аналитическом учете ведутся лицевые счета акционеров, участников кредитной организации, не полностью оплативших приобретенные акции (доли в уставном капитале).
(ред. от 23.03.2023)
"О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения"
(Зарегистрировано в Минюсте России 29.12.2022 N 71867)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2024)В аналитическом учете ведутся лицевые счета акционеров, участников кредитной организации, не полностью оплативших приобретенные акции (доли в уставном капитале).
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.