Контроль цен при купле-продаже долей в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Контроль цен при купле-продаже долей в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от 20.10.2022 N 33-15625/2022 по делу N 2-1303/2022
Категория спора: 1) Розничная купля-продажа; 2) Причинение морального вреда, защита чести, достоинства и деловой репутации.
Требования продавца: 1) О взыскании задолженности; 2) О взыскании процентов.
Требования потерпевшего: 3) О взыскании компенсации морального вреда.
Обстоятельства: Ответчик в установленный срок оплату не произвел.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено; 3) Удовлетворено.Районный суд обоснованно применил данную правовую позицию и исчислил срок исковой давности с даты смены руководителя общества, поскольку контролирующий участники общества С.М. (размер доли 96,7%), директор по экономике и финансам К.А., были аффилированы с ответчиком С.Э., договор купли-продажи был совершен при наличии конфликта между личными интересами ответчика и интересами общества ООО "ХК Инвэнт", который в течение длительного времени не устранялся ответчиком путем надлежащего исполнения обязательства. При этом нахождения ответчика в местах лишения свободы, основанием для освобождения от исполнения обязательств по оплате цены договора не является, об ином порядке исчисления срока исковой давности не свидетельствует.
Категория спора: 1) Розничная купля-продажа; 2) Причинение морального вреда, защита чести, достоинства и деловой репутации.
Требования продавца: 1) О взыскании задолженности; 2) О взыскании процентов.
Требования потерпевшего: 3) О взыскании компенсации морального вреда.
Обстоятельства: Ответчик в установленный срок оплату не произвел.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено; 3) Удовлетворено.Районный суд обоснованно применил данную правовую позицию и исчислил срок исковой давности с даты смены руководителя общества, поскольку контролирующий участники общества С.М. (размер доли 96,7%), директор по экономике и финансам К.А., были аффилированы с ответчиком С.Э., договор купли-продажи был совершен при наличии конфликта между личными интересами ответчика и интересами общества ООО "ХК Инвэнт", который в течение длительного времени не устранялся ответчиком путем надлежащего исполнения обязательства. При этом нахождения ответчика в местах лишения свободы, основанием для освобождения от исполнения обязательств по оплате цены договора не является, об ином порядке исчисления срока исковой давности не свидетельствует.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Контроль цен при купле-продаже долей в ООО
(Мацепуро Н.А.)
("Главная книга", 2017, N 17)"Главная книга", 2017, N 17
(Мацепуро Н.А.)
("Главная книга", 2017, N 17)"Главная книга", 2017, N 17
"Договорное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2020)Более того, можно было признать право стороны и вовсе отключить право на расторжение договора в ответ на выявление тех или иных дефектов и ограничение средств защиты покупателя только взысканием убытков и соразмерным уменьшением цены. Последнее очень востребовано в договорах купли-продажи контрольного пакета акций или доли участия в ООО, в рамках которых продавец обычно дает широкий список заверений в отношении хозяйственно-экономической деятельности общества, акции или доли которого он продает, а также иных его характеристик, но не желает сталкиваться с тем, что спустя несколько лет после приобретения корпоративного контроля покупатель, обнаружив то или иное несоответствие (возможно, возникшее в связи с неосторожно предоставленным недостоверным заверением), откажется от договора, потребует вернуть всю уплаченную цену и предложит продавцу забрать назад долю участия. Вполне резонно перспектива получить назад долю участия после того, как покупатель несколько лет управлял обществом как своим, продавца не устраивает, а покупатель может на исключение права на расторжение договора согласиться, посчитав, что соразмерного уменьшения цены и взыскания убытков ему вполне достаточно. Какие могут быть конституционные основания ограничивать автономию воли сторон в этом аспекте? Вряд ли их можно привести. С какими-то отдельными и вопиющими злоупотреблениями договорной свободой, которые теоретически могут проявиться в этом отношении, разумнее бороться точечно за счет механизмов ex post контроля или толкования условий договора.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2020)Более того, можно было признать право стороны и вовсе отключить право на расторжение договора в ответ на выявление тех или иных дефектов и ограничение средств защиты покупателя только взысканием убытков и соразмерным уменьшением цены. Последнее очень востребовано в договорах купли-продажи контрольного пакета акций или доли участия в ООО, в рамках которых продавец обычно дает широкий список заверений в отношении хозяйственно-экономической деятельности общества, акции или доли которого он продает, а также иных его характеристик, но не желает сталкиваться с тем, что спустя несколько лет после приобретения корпоративного контроля покупатель, обнаружив то или иное несоответствие (возможно, возникшее в связи с неосторожно предоставленным недостоверным заверением), откажется от договора, потребует вернуть всю уплаченную цену и предложит продавцу забрать назад долю участия. Вполне резонно перспектива получить назад долю участия после того, как покупатель несколько лет управлял обществом как своим, продавца не устраивает, а покупатель может на исключение права на расторжение договора согласиться, посчитав, что соразмерного уменьшения цены и взыскания убытков ему вполне достаточно. Какие могут быть конституционные основания ограничивать автономию воли сторон в этом аспекте? Вряд ли их можно привести. С какими-то отдельными и вопиющими злоупотреблениями договорной свободой, которые теоретически могут проявиться в этом отношении, разумнее бороться точечно за счет механизмов ex post контроля или толкования условий договора.