Исключение участника из товарищества
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключение участника из товарищества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2021 год: Статья 52 "Учредительные документы юридических лиц" ГК РФ"Как правильно указал суд апелляционной инстанции, изменение состава акционеров акционерных обществ регистрирующий орган не отслеживает, в связи с чем в выписке из ЕГРЮЛ указывается только учредитель. При продаже акций и смене акционеров изменения в учредительные документы не вносятся, следовательно не могут быть отражены в ЕГРЮЛ. Таким образом, в ЕГРЮЛ всегда будут только сведения об учредителях общества, а не об акционерах. Согласно ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного п. 2 настоящей статьи. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (п. 1 ст. 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица. Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Исключение участника из общества с ограниченной ответственностьюПри рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Во-первых, сама по себе возможность исключения участника свидетельствует о личном характере отношений членов корпорации, на что неоднократно обращалось внимание в научной литературе. Так, А.В. Габов называет возможность исключения участника из общества одним из трех реальных личных элементов в конструкции общества с ограниченной ответственностью <1>. Характеризуя данный элемент в качестве товарищеского, автор обращается к проекту Гражданского уложения, авторы которого обосновали возможность исключения участника товарищества с переменным составом <2>. В отношении общества с ограниченной ответственностью такой подход оправдан ввиду следующего. Исторически общество с ограниченной ответственностью занимало некую промежуточную позицию: оно уже не являлось в чистом виде объединением лиц, но в силу определенной значимости личностного фактора еще "не дотягивало" до полноценного объединения капиталов. Впервые в российском правопорядке вопрос о целесообразности внедрения новой формы юридического лица - товарищества с ограниченной ответственностью - был поставлен при обсуждении проекта Гражданского уложения. Поводом послужило издание Французского закона 1863 г. и Германского закона 1892 г., закрепивших нормативно-правовое регулирование новой организационно-правовой формы юридического лица - товарищества с ограниченной ответственностью ( и Reichsgesetz betreffend die Gesellschaften mit Haftung соответственно). Проведя анализ положений Германского закона 1892 г., авторы Уложения отметили принципиальное отличие новой формы от акционерных обществ, которое заключалось в том, что товарищество с ограниченной ответственностью не является таким соединением капиталов, при котором личность товарищей теряет значение. Более того, за счет положений закона, регулирующих правила о неравенстве вкладов, их изъятии из биржевого оборота и круговой ответственности товарищей за целостность основного капитала, происходит существенное усиление личностного элемента <3>. Отметим, что форма товарищества с ограниченной ответственностью была отвергнута составителями Уложения именно как недостаточно полезная и необходимая, "чтобы приносить ей в жертву одно из коренных начал права" <4>. Законодательное закрепление организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью впервые произошло в Гражданском кодексе РСФСР 1922 г. <5>. Однако в отличие от немецкой и французской конструкций, предусматривавших ограничение ответственности участников размером внесенного вклада, отечественная модель товарищества сохраняла некоторые элементы традиционного представления об имущественной ответственности. Так, ст. 318 Кодекса предусматривала личную ответственность участников в одинаковом для всех товарищей кратном размере к сумме вклада каждого товарища. Однако последовавшее в 30-е гг. прошлого века огосударствление советской экономики, ее командно-административный характер исключали возможность самостоятельного участия в хозяйственной деятельности, в связи с чем необходимость законодательного закрепления подобной организационно-правовой формы в Гражданском кодексе РСФСР 1964 г. <6> отсутствовала.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Во-первых, сама по себе возможность исключения участника свидетельствует о личном характере отношений членов корпорации, на что неоднократно обращалось внимание в научной литературе. Так, А.В. Габов называет возможность исключения участника из общества одним из трех реальных личных элементов в конструкции общества с ограниченной ответственностью <1>. Характеризуя данный элемент в качестве товарищеского, автор обращается к проекту Гражданского уложения, авторы которого обосновали возможность исключения участника товарищества с переменным составом <2>. В отношении общества с ограниченной ответственностью такой подход оправдан ввиду следующего. Исторически общество с ограниченной ответственностью занимало некую промежуточную позицию: оно уже не являлось в чистом виде объединением лиц, но в силу определенной значимости личностного фактора еще "не дотягивало" до полноценного объединения капиталов. Впервые в российском правопорядке вопрос о целесообразности внедрения новой формы юридического лица - товарищества с ограниченной ответственностью - был поставлен при обсуждении проекта Гражданского уложения. Поводом послужило издание Французского закона 1863 г. и Германского закона 1892 г., закрепивших нормативно-правовое регулирование новой организационно-правовой формы юридического лица - товарищества с ограниченной ответственностью ( и Reichsgesetz betreffend die Gesellschaften mit Haftung соответственно). Проведя анализ положений Германского закона 1892 г., авторы Уложения отметили принципиальное отличие новой формы от акционерных обществ, которое заключалось в том, что товарищество с ограниченной ответственностью не является таким соединением капиталов, при котором личность товарищей теряет значение. Более того, за счет положений закона, регулирующих правила о неравенстве вкладов, их изъятии из биржевого оборота и круговой ответственности товарищей за целостность основного капитала, происходит существенное усиление личностного элемента <3>. Отметим, что форма товарищества с ограниченной ответственностью была отвергнута составителями Уложения именно как недостаточно полезная и необходимая, "чтобы приносить ей в жертву одно из коренных начал права" <4>. Законодательное закрепление организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью впервые произошло в Гражданском кодексе РСФСР 1922 г. <5>. Однако в отличие от немецкой и французской конструкций, предусматривавших ограничение ответственности участников размером внесенного вклада, отечественная модель товарищества сохраняла некоторые элементы традиционного представления об имущественной ответственности. Так, ст. 318 Кодекса предусматривала личную ответственность участников в одинаковом для всех товарищей кратном размере к сумме вклада каждого товарища. Однако последовавшее в 30-е гг. прошлого века огосударствление советской экономики, ее командно-административный характер исключали возможность самостоятельного участия в хозяйственной деятельности, в связи с чем необходимость законодательного закрепления подобной организационно-правовой формы в Гражданском кодексе РСФСР 1964 г. <6> отсутствовала.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023)требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
(ред. от 24.07.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023)требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"35. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"35. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.