Если решение общего собрания участников (акционеров) принято в ущерб интересам общества, и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды, то
Подборка наиболее важных документов по запросу Если решение общего собрания участников (акционеров) принято в ущерб интересам общества, и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды, то (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу N А56-77428/2021
Категория: Споры в связи с деятельностью юридического лица.
Требования участников ООО: О признании недействительным решения общего собрания участников ООО.
Обстоятельства: Участники общества ссылаются на нарушение процедуры созыва и проведения общего собрания участников общества, при проведении собрания отсутствовал кворум.
Решение: Удовлетворено.
Процессуальные вопросы: О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в п. 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).
Категория: Споры в связи с деятельностью юридического лица.
Требования участников ООО: О признании недействительным решения общего собрания участников ООО.
Обстоятельства: Участники общества ссылаются на нарушение процедуры созыва и проведения общего собрания участников общества, при проведении собрания отсутствовал кворум.
Решение: Удовлетворено.
Процессуальные вопросы: О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в п. 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 N 17АП-10380/2023-ГК по делу N А50-7691/2023
Требование: О признании недействительным решения общего собрания участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Вместе с тем суд первой инстанции обоснованно учел правовую позицию, изложенную в пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которой решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).
Требование: О признании недействительным решения общего собрания участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Вместе с тем суд первой инстанции обоснованно учел правовую позицию, изложенную в пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которой решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Далее в п. 13 Обзора практики от 25.12.2019 приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" называется случай принятия большинством участников решения про "неоправданные величины премий" для членов совета директоров общества. Суды якобы поддержали истца в споре, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, этот пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период, было признано недействительным как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <2>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов пассажа про принятие решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Далее в п. 13 Обзора практики от 25.12.2019 приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" называется случай принятия большинством участников решения про "неоправданные величины премий" для членов совета директоров общества. Суды якобы поддержали истца в споре, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, этот пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период, было признано недействительным как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <2>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов пассажа про принятие решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
Статья: Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 3)Подспорьем к этому, как представляется, может стать общее правило о запрете злоупотребления правом, на что мы уже обращали внимание в предыдущей публикации, обсуждая оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) <149>. С того момента предложенный нами подход нашел почти дословную поддержку ВС РФ, который в п. 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах с опорой на ст. 10 ГК РФ признал, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 3)Подспорьем к этому, как представляется, может стать общее правило о запрете злоупотребления правом, на что мы уже обращали внимание в предыдущей публикации, обсуждая оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) <149>. С того момента предложенный нами подход нашел почти дословную поддержку ВС РФ, который в п. 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах с опорой на ст. 10 ГК РФ признал, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)13. Решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)13. Решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).