Договор залога акций и долей
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор залога акций и долей (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 168 ГК РФСуд признал, что договор залога акций (доли в уставном капитале) общества, деятельность которого имеет стратегическое значение, ничтожен, если залогодатель (собственник долей в уставном капитале залогодателя) зарегистрирован в недружественной стране >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Стандарты доказывания факта незаконного установления контроля иностранного инвестора над стратегическим хозяйственным обществом
(Мильчакова О.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 2)Данные обстоятельства могут быть подтверждены прямыми доказательствами, из содержания которых можно сделать однозначный вывод о наличии искомых фактов, основанными на сведениях из учредительных документов, протоколов общих собраний обществ; акционерных и иных подобных соглашений; договоров залога акций (долей) и иных подобных договоров и соглашений; выписок из ЕГРЮЛ, торговых реестров зарубежных стран; реестров владельцев ценных бумаг, полученных ФАС России от депозитариев и реестродержателей; документов о правообладателях производственных средств стратегического общества, предоставленных обществом и (или) Росреестром. При этом представляется, что не должно вызывать особых затруднений доказывание факта наличия у иностранного лица права или возможности определять решения органов управления стратегического общества (если это подтверждено соответствующими корпоративными документами), поскольку, как обоснованно отмечают С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина, автономия воли у органов управления общества отсутствует, поскольку волю органов формируют их члены, а сама эта воля в дальнейшем экстраполируется во внешний мир в виде воли субъекта гражданского права [7, с. 3 - 13].
(Мильчакова О.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 2)Данные обстоятельства могут быть подтверждены прямыми доказательствами, из содержания которых можно сделать однозначный вывод о наличии искомых фактов, основанными на сведениях из учредительных документов, протоколов общих собраний обществ; акционерных и иных подобных соглашений; договоров залога акций (долей) и иных подобных договоров и соглашений; выписок из ЕГРЮЛ, торговых реестров зарубежных стран; реестров владельцев ценных бумаг, полученных ФАС России от депозитариев и реестродержателей; документов о правообладателях производственных средств стратегического общества, предоставленных обществом и (или) Росреестром. При этом представляется, что не должно вызывать особых затруднений доказывание факта наличия у иностранного лица права или возможности определять решения органов управления стратегического общества (если это подтверждено соответствующими корпоративными документами), поскольку, как обоснованно отмечают С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина, автономия воли у органов управления общества отсутствует, поскольку волю органов формируют их члены, а сама эта воля в дальнейшем экстраполируется во внешний мир в виде воли субъекта гражданского права [7, с. 3 - 13].
Статья: Понижение в очередности (субординация) требований контролирующих должника или аффилированных с ним лиц в российском банкротном праве. Научно-практический комментарий к Обзору судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020
(Мифтахутдинов Р.Т., Шайдуллин А.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации. Приложение к Ежемесячному журналу", 2020, N 9, Специальный выпуск)В п. 11 Обзора ВС РФ приводит примеры инструментов корпоративного контроля (договор репо, договор залога, корпоративный договор (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ), специальные условия финансирования (ковенанты)), неизменно подчеркивая при этом их обеспечительную направленность. Кроме того, ВС РФ справедливо отмечает, что возможность получения всей информации о деятельности заемщика-должника не может рассматриваться как основание для субординации (например, в силу договора залога акций (долей), информационных ковенантов).
(Мифтахутдинов Р.Т., Шайдуллин А.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации. Приложение к Ежемесячному журналу", 2020, N 9, Специальный выпуск)В п. 11 Обзора ВС РФ приводит примеры инструментов корпоративного контроля (договор репо, договор залога, корпоративный договор (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ), специальные условия финансирования (ковенанты)), неизменно подчеркивая при этом их обеспечительную направленность. Кроме того, ВС РФ справедливо отмечает, что возможность получения всей информации о деятельности заемщика-должника не может рассматриваться как основание для субординации (например, в силу договора залога акций (долей), информационных ковенантов).
Нормативные акты
Обзор: "Обзор судебной практики в связи с антикризисными мерами"
(КонсультантПлюс, 2023)Суды признали ничтожным договор залога акций (100 % доли участия в уставном капитале) и отказали в иске об обращении взыскания на акции (долю) российского АО (ООО), конечный бенефициар которого зарегистрирован на Кипре, а залогодержатель долей в уставном капитале одного из аффилированных лиц, которому подконтрольно АО (или ООО, наоборот, контролирует аффилированное лицо, долю которого фактически хотят реализовать), - компания из Великобритании. Помимо прочего суд отметил, что сделки (операции) с акциями (долями) запрещены в силу пп. "е" п. 2 Указа Президента РФ от 05.08.2022 N 520, поскольку АО (или ООО, долю которого фактически хотят реализовать) - пользователь участков недр в границах РФ, из которых извлекает углеводородное сырье в объеме, превышающем обозначенный в Указе порог.
(КонсультантПлюс, 2023)Суды признали ничтожным договор залога акций (100 % доли участия в уставном капитале) и отказали в иске об обращении взыскания на акции (долю) российского АО (ООО), конечный бенефициар которого зарегистрирован на Кипре, а залогодержатель долей в уставном капитале одного из аффилированных лиц, которому подконтрольно АО (или ООО, наоборот, контролирует аффилированное лицо, долю которого фактически хотят реализовать), - компания из Великобритании. Помимо прочего суд отметил, что сделки (операции) с акциями (долями) запрещены в силу пп. "е" п. 2 Указа Президента РФ от 05.08.2022 N 520, поскольку АО (или ООО, долю которого фактически хотят реализовать) - пользователь участков недр в границах РФ, из которых извлекает углеводородное сырье в объеме, превышающем обозначенный в Указе порог.