4. Пропуск управляющим сроков исковой давности на оспаривание сделок, непринятие мер к их оспариванию

(Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.05.2019 N Ф09-9107/15 по делу N А50-20422/2012)

Как профессиональный участник дела о банкротстве, арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.

Действуя разумно и осмотрительно, управляющий понимает, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), поэтому обращается в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок.

В данном виде споров суды исследуют:

- даты и условия совершения сделок;

- период исполнения обязанностей управляющим;

- дату, когда первый независимый от должника и последующие управляющие узнали или должны были узнать о сделках;

- наличие достаточных оснований полагать о недействительности сделок и дата, когда каждый из управляющих должен был знать об указанных основаниях;

- наличие у конкурсного управляющего объективных препятствий для оспаривания сделок;

- вероятность признания сделок недействительными и возможные последствия, в том числе размер денежных средств, который подлежал бы возвращению в конкурсную массу;

- размер причиненных убытков.

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный (независимый от должника) внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (Определение Верховного Суда от 26.10.2017 N 305-ЭС17-8225 по делу N А40-154653/2015).

Бесспорным подтверждением обоснованности заявления могут являться судебные акты, которыми признано наличие оснований для оспаривания сделок, однако указано на пропуск управляющим сроков исковой давности. Оценка совершенным сделкам может быть дана и в других судебных актах, в частности о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Однако отсутствие судебного акта о недействительности сделок или признании действий управляющего незаконными не лишает суд возможности оценить эти обстоятельства в рамках рассмотрения спора о взыскании убытков, при этом суду достаточно вывода о высокой вероятности признания сделок недействительными (Определение Верховного Суда от 26.10.2017 N 305-ЭС17-8225 по делу N А40-154653/2015).

Также судами закреплено, что арбитражный управляющий при этом должен принимать меры к оспариванию сделок вне зависимости от обращения кредиторов к управляющему или в суд (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.08.2020 N Ф05-18996/2018 по делу N А40-80430/2014).

Выводы. Пропуск управляющим сроков исковой давности на оспаривание сделок, равно как и непринятие мер к их оспариванию, являются основаниями для взыскания с него убытков.