Статья 4. Последствия изменения личного закона иностранного юридического лица

1. Личным законом международной компании с момента ее государственной регистрации в Российской Федерации становится российское право. К международной компании применяются положения законодательства Российской Федерации.

1.1. Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (за исключением положений статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3 - 84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных в статьях 84.1 и 84.8) и Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям не применяются, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом международной компании.

1.2. Устав международной компании может предусматривать применение к ней норм иностранного права, регулирующего отношения участников корпораций, учрежденных по праву, которое применялось к иностранному юридическому лицу до даты государственной регистрации международной компании, а также правил иностранных бирж при условии, что такие нормы и правила применялись к иностранному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона, и при условии включения в устав международной компании арбитражного соглашения, предусмотренного частью 1.3 настоящей статьи. В этом случае соответствующие нормы иностранного права, а также положения правил иностранных бирж применяются с учетом всех последующих изменений.

1.3. Если устав международной компании содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, в него должно быть включено арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех корпоративных споров, связанных с участием в международной компании, в соответствии с Федеральным законом от 29 декабря 2015 года N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации". Положения о таком арбитражном соглашении могут быть предусмотрены уставом международной компании на момент ее государственной регистрации или внесены в ее устав, изменены и (или) исключены из ее устава по решению, принятому общим собранием участников (акционеров) международной компании большинством голосов, которое определяется в соответствии с применимыми на момент принятия данного решения требованиями (о принятии решения об изменении личного закона иностранного юридического лица или внесении изменений в устав международной компании). Внесение изменений в устав международной компании или утверждение устава международной компании в новой редакции само по себе не прекращает ранее заключенное арбитражное соглашение. Указанные положения устава международной компании не отменяют арбитражное соглашение, включенное в корпоративный договор об осуществлении корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), предусмотренный частью 8 настоящей статьи, которое является обязательным для сторон такого соглашения в части рассмотрения корпоративных споров между ними.

1.4. Положения арбитражного соглашения, включенного в устав международной компании, обязательны для всех участников (акционеров) международной компании, в том числе будущих участников (акционеров), а также для лиц, являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) международной компании или осуществляющих функции исполнительных и иных органов международной компании. Лица, впервые избираемые в органы международной компании, признаются принявшими арбитражное соглашение в том объеме, в котором оно описано в уставе международной компании, в момент их избрания в соответствующие органы, заключение дополнительного прямого соглашения для подтверждения обязательности арбитражного соглашения с ними не требуется.

1.5. Арбитражное соглашение может предусматривать место арбитража (третейского разбирательства) либо порядок его определения на территории Российской Федерации, положения о рассмотрении всех или части корпоративных споров международной компании единоличным арбитром либо любым нечетным количеством арбитров, порядок формирования состава третейского суда, порядок присоединения акционеров к ранее поданному иску и рассматриваемому третейским судом, порядок консолидации позиций представителей международной компании по иску, поданному в интересах международной компании, а также иные положения, если они не противоречат федеральному закону и правилам арбитража.

1.6. При выявлении в ходе рассмотрения спора в третейском суде противоречия положений устава международной компании, предусматривающих применение норм иностранного права и (или) правил иностранной биржи, соответствующим нормам иностранного права и (или) правилам иностранной биржи третейский суд разрешает спор исходя из установленного им содержания норм иностранного права и (или) правил иностранной биржи, подлежащих применению к соответствующим отношениям.

1.7. Устав международной компании также может предусматривать применение к ней норм российского права, если такие нормы предоставляют участникам (акционерам) международной компании более широкие права по сравнению с тем, как они определялись для участников (акционеров) иностранного юридического лица до принятия решения об изменении его личного закона.

1.8. Если в уставе международной компании прямо не урегулированы какие-либо отношения и отсутствует ссылка на законодательство, которым данные отношения должны регулироваться, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяются положения законодательства Российской Федерации.

1.9. За соответствие положений устава международной компании нормам иностранного права, а также правилам иностранных бирж отвечает международная компания.

2. Государственная регистрация международной компании влечет следующие правовые последствия:

1) считается, что международная компания создана с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица, в том числе если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции и впоследствии приняло решение о повторном изменении личного закона в установленном таким личным законом порядке;

2) государственная регистрация международной компании не является:

а) основанием для возникновения обязанностей иностранного юридического лица и международной компании по досрочному исполнению обязательств;

б) обстоятельством, ухудшающим финансовое положение иностранного юридического лица и международной компании;

в) существенным изменением обстоятельств, из которых соответствующие стороны исходили при заключении договора;

г) основанием для выплаты неустойки или убытков, передачи имущества кредиторам или участникам иностранного юридического лица, выкупа акций (долей) у его акционеров (участников), возникновения иных обязанностей, которые могут возникнуть у иностранного юридического лица в результате его ликвидации, реорганизации, несостоятельности (банкротства);

д) основанием для прекращения иностранным юридическим лицом, ставшим международной компанией, осуществления деятельности через филиалы и (или) представительства за пределами территории Российской Федерации;

3) в случае, если иностранное юридическое лицо на момент принятия решения об изменении своего личного закона в порядке редомициляции осуществляет деятельность на территории Российской Федерации через аккредитованные филиалы и (или) представительства, с даты государственной регистрации международной компании действие такой аккредитации прекращается и иностранное юридическое лицо подлежит снятию с учета в налоговых органах в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

4) в случае, если иностранное юридическое лицо на момент принятия решения об изменении своего личного закона в порядке редомициляции осуществляет деятельность на территории Российской Федерации через иные обособленные подразделения (за исключением филиалов и представительств), такое иностранное юридическое лицо с даты государственной регистрации международной компании снимается с учета в налоговых органах в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

2.1. Международные компании могут продолжить осуществление деятельности на территории Российской Федерации:

1) через ранее аккредитованные филиалы и представительства иностранного юридического лица, ставшего международной компанией, при условии одновременного внесения сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и соответствующего прекращения действия их аккредитации в качестве филиалов и представительств иностранного юридического лица, ставшего международной компанией, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

2) через ранее созданные обособленные подразделения иностранного юридического лица, ставшего международной компанией (за исключением филиалов и представительств), в случае постановки международной компании на учет в налоговых органах по месту нахождения ее обособленных подразделений в порядке и сроки, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

3. С даты государственной регистрации международной компании ей принадлежат права и она несет обязанности, которые имеются у иностранного юридического лица, включая:

1) вещные права и иные права на движимое или недвижимое имущество, в том числе находящееся за пределами территории Российской Федерации;

2) права участия в других организациях, в том числе связанные с получением дивидендов и иных доходов или выплат;

3) права на ценные бумаги и иные финансовые инструменты, в том числе связанные с получением доходов и иных выплат;

4) исключительные права;

5) права, обязанности и ответственность, возникшие из договоров, в том числе из договоров о создании юридических лиц и корпоративных договоров, заключенных иностранным юридическим лицом до государственной регистрации международной компании, а также возникшие из односторонних сделок или вследствие неосновательного обогащения, причинения вреда либо из иных оснований, не связанных с договором;

6) права, вытекающие из ранее выданных лицензий и иных разрешительных актов государственных органов;

7) права на предъявление исков, возникшие у иностранного юридического лица до государственной регистрации международной компании.

4. С даты государственной регистрации международной компании:

1) она привлекается к гражданско-правовой и уголовно-правовой ответственности вместо иностранного юридического лица;

2) к ней могут быть предъявлены иски и другие требования, которые могли быть предъявлены или были предъявлены к иностранному юридическому лицу до указанной даты.

5. В связи с государственной регистрацией международной компании не возникает отношений правопреемства между иностранным юридическим лицом и международной компанией.

6. Государственная регистрация международной компании не является основанием для перерыва или приостановления течения срока исковой давности.

7. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и не вытекает из существа отношений, к правоотношениям, предусмотренным частями 3 и 4 настоящей статьи, которые возникли до государственной регистрации международной компании, применяется право, которое применялось к ним в момент их возникновения.

8. Государственная регистрация международной компании не является основанием для прекращения или изменения корпоративного договора об осуществлении корпоративных прав (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерного соглашения), если такой договор существовал до даты государственной регистрации международной компании. Все положения корпоративного договора, в том числе положения о применимом праве и арбитражное соглашение, сохраняют свою силу. В случае заключения корпоративного договора участниками (акционерами) международной компании к нему применяется право, которое являлось личным законом иностранного юридического лица до даты регистрации международной компании, если иное не предусмотрено таким договором. В случае противоречий между положениями корпоративного договора и устава международной компании положения устава международной компании, за исключением положений об арбитражном соглашении, имеют преимущественную силу, за исключением случая, если все участники (акционеры) международной компании являются сторонами корпоративного договора.