7.2. Организации-посредники

Отдельные третьи стороны представляют повышенные риски взяточничества. В частности, к ним относятся третьи стороны, действующие в интересах и от имени финансовой организации, в целях: 1) поиска, представления, получения или сохранения финансового или иного коммерческого преимущества или 2) получения разрешения органа государственной власти или обеспечения принятия соответствующего решения органом государственной власти (далее вместе именуемые Организации-посредники).

Организации-посредники могут создавать существенную правовую ответственность, а также репутационные риски для финансовых организаций. В этой связи необходимо обеспечить надлежащий контроль за этими организациями на протяжении всего срока действия соглашения. В соответствии с многократно выявленными фактами в рамках реализации мер надзорного реагирования платежи в пользу организаций-посредников используются в целях передачи и сокрытия взяток государственным должностным лицам или крупным корпоративным клиентам.

В связи с возникновением вышеуказанных присущих рисков финансовые организации должны: 1) руководствоваться широким подходом к определению третьих сторон, которые следует рассматривать в качестве организаций-посредников, и 2) проводить оценку уровня риска потенциальных соглашений с целью обеспечения надлежащего уровня комплексной проверки, согласования и контроля. В рамках такой оценки следует при необходимости анализировать:

- бизнес-потребности и сферы действия соглашения;

- терминологию в сфере тарифной структуры/платежей (значительные "комиссионные платежи за успешное выполнение операции" или "дискреционные бонусы" являются факторами риска);

- квалификационные требования к предоставляемым услугам;

- вероятность взаимодействия с государственным должностным лицом от имени финансовой организации;

- связи с государственными должностными лицами (например, была ли организация-посредник рекомендована государственным должностным лицом или являются/являлись ли ее основные бенефициарные владельцы, директора или работники государственными должностными лицами или родственниками/близкими друзьями государственных должностных лиц);

- отраслевой коррупционный риск;

- страновой коррупционный риск;

- в случае если речь идет о лице, представившем или нашедшем третью сторону, категорию клиента, который будет представлен (например, физическое или юридическое лицо), а также существует ли какое-либо текущее взаимодействие - личное или профессиональное - с клиентом.

В зависимости от результатов оценки последующая комплексная проверка может включать:

- поиск негативных новостей, связанных с взяточничеством и коррупцией, в СМИ. В отношении организаций-посредников, представляющих повышенный уровень риска, может потребоваться информационный поиск новостей на национальном языке;

- информационный поиск по материалам судебных заседаний в рамках уголовных или гражданских судебных разбирательств, связанных с взяточничеством и коррупцией;

- анализ внутрикорпоративной политики и (или) правил организации-посредника в отношении управления коррупционным риском, в том числе любых связанных учебных мероприятий;

- в случае если организация-посредник подлежит регулированию, поиск информации в государственных базах данных в отношении обвинительных приговоров, штрафных санкций и подтверждение статуса действующей лицензии.

При выявлении индикаторов риска (примеры индикаторов риска (красных флажков) приведены в Приложении A) финансовые организации должны рассмотреть возможность проведения комплексной проверки и передать вопрос на рассмотрение руководству с целью обеспечения принятия максимально взвешенного решения в отношении привлечения данной организации-посредника. Сторонние организации-посредники следует привлекать только в том случае, если основные заинтересованные лица убеждены в том, что были приняты все необходимые меры для снижения или контроля связанных рисков.

В случае если финансовая организация принимает решение о привлечении организации-посредника, предупредительные меры, направленные на снижение рисков, могут предусматривать следующее:

- обучение работников финансовой организации, отвечающих за управление отношениями с клиентами (партнерами), а также сотрудников, привлеченных организацией-посредником для реализации соглашения, при необходимости на национальном языке, а также при необходимости проведение мероприятий по последующему контролю исполнения;

- условия соглашения с заявлениями и гарантиями в сфере противодействия коррупции и взяточничеству, которые могут варьироваться в зависимости от уровня коррупционного риска, присущего такому соглашению. Условия соглашения могут предусматривать:

- запрет на все формы взяточничества и коррупции;

- подтверждение наличия надлежащей антикоррупционной политики и правил;

- положение о прекращении действия договора в связи с фактами взяточничества и коррупции, права на проведение проверок и (или) положения, требующие достоверности данных учета и отчетности;

- заявление, в котором зафиксирована обязанность организации-посредника по наблюдению за ее субподрядчиками;

- информирование и официальное подтверждение ожиданий финансовой организации в сфере противодействия коррупции и взяточничеству;

- усиленный контроль за комиссионными выплатами и расходами, в том числе при необходимости - потенциальные проверки;

- периодическое отслеживание негативных новостей и проверки судебных архивов с целью выявления новых проблемных вопросов, которые должны быть учтены при принятии решения о продлении соглашения.

Финансовые организации должны вести учет привлекаемых организаций-посредников, в том числе следующих данных: наименований, условий соглашения, проведенных комплексных проверок, предоставленных услуг и проведенных платежей.